資管行業要變天: 混業監管來了, 《央行資管徵求意見稿》開啟新征程解讀

《資管徵求意見稿》八個關鍵詞：

原則、界定、投資者、金融機構職責、公私募區別、風險、新情況、監管。

2017年11月17日央行發布《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》，這是繼2014年12月銀監會《商業銀行理財業務監督管理辦法(徵求意見稿)》後，資產管理業務監管辦法再次徵求意見。

不同的是此次是由人民銀行發布《徵求意見稿》，可見央行在資產管理業務管理方面的地位已上升到一個新的高度與層次。

另外，從央行發布來看，監管部門顯然已意識到資產管理業務混業經營的實質，其存在的多層嵌套、監管套利、槓桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題已引起監管的重視。

與2017年2月市場流出的《規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》相比，在細節方面略有差異，2月份流出版本共30條，這一篇有29條，但具體內容邏輯嚴密，也更加嚴謹細緻。

一、《徵求意見稿》的主要監管意圖

從監管目標上分析，監管的主要意圖有五個。

1、響應了黨中央與中央金融工作會議的要求。

本《徵求意見稿》響應了中央金融工作會議及十九大報告中關於金融工作的要求。

十九大報告中要求金融系統「增強金融服務實體經濟能力」、「促進多層次資本市場健康發展」、「健全貨幣政策和宏觀審慎政策雙支柱調控框架」、「守住不發生系統性金融風險的底線」。

本徵求意見稿中，關於統一資產管理業務監管標準等要求等，明確響應了黨中央與中央金融工作會議的要求。

2、有效防範系統性金融風險，對影子銀行等內容進行了控制。

由於資產管理業務被認為是銀子銀行的最重要組成部分，在控制資產管理業務監管套利等方面進行規範，將有效防控系統性金融風險。

3、混業監管的監管協調問題。

著力強調資產管理業務監管部門的微觀監管即各監管部門在監管各種類資產管理機構出現的業務交叉風險時要進行宏觀審慎和統籌協調，尤其是跨監管部門協調和跨區域協調。

4、顯示金融去槓桿的決心。

監管機構金融去槓桿的決心很大，《徵求意見稿》中多次提到多層嵌套、槓桿不清、套利嚴重、投機頻繁等問題，顯示了自2016年以來金融去槓桿思路的延續。

5、落實脫虛向實。

對資管行業的強監管顯示了繼續金融支持實體經濟，落實脫虛向實的決心，避免資金脫實向虛，在金融體系內部自我循環。

二、對金融市場與金融機構的影響

由於2017年初市場上曾經流出過《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》，市場對此已有預期，預計對股市、債市及金融機構的影響將在可控範圍內。

但該文件將對整個資產管理行業的格局、未來盈利模式將產生深遠影響，某些措施在投資過渡期需抓緊落地，否則資產管理機構的利差將較難維持。

幸運的是，大部分商業銀行在去年《徵求意見稿》流出之後，對相關業務已進行調整。特別是在三三四檢查等重點對資管同業業務進行了合規、風控的考核，資管業務已開始按照上篇《徵求意見稿》開始進行整改落實，並取得部分成效。

三、《徵求意見稿》的撰寫層次

《徵求意見稿》全文，分為八個層次，包括二十九條規範金融機構資產管理業務指導意見的內容，釐清了許多長期困擾資產管理行業的問題與難點。

我們總結了八個關鍵詞：

原則、界定、投資者、金融機構職責、公私募區別、風險、新情況、監管。

(1)原則：第一條對《指導意見》的基本原則進行界定；

(2)界定：第三條、第三條、第四條對資產管理業務和資產管理產品的定義、分類進行了界定和釐清。特別指出了資產管理產品包括「私募產品」。

(3)投資者：第五條、第六條主要是對合格投資者、投資者教育方面的界定，主要在傳遞和以往政策一致的「打破剛性兌付」等資產管理理念。

(4)金融機構職責：第七條、第八條、第九條對金融機構的職責進行了界定，主要是金融機構及資管從業人員資質要求、金融機構受託管理職責和投資者保護、金融機構產品代銷職責進行了分析；

(5)公私募區別：第十條到第十二條對公募和私募區別、投資限制及鼓勵、信息披露等方面進行了監管界定。其中特別值得關注的是在第十一條中明確禁止資產管理產品直接或間接投資於「商業銀行信貸資產」。

(6)風險：第十三條到第二十一條主要是對資產管理業務風險的監管要求。這也是本次《指導意見》中最為重要的部分，其中明確了較多長期困擾資產管理業務風險的監管問題與難點。公司治理、託管、資金池、資產組合管理、資本金、打破剛性兌付、統一負債、分級產品設計、消除多層嵌套等九個方面對資產管理業務的風險進行了釐清。

(7)新情況：第二十二條到第二十三條主要對資產管理業務的新情況進行規定，首次提出了智能投顧、關聯交易。

(8)監管：第二十四條到第二十九條主要對監管分工、統計制度進行分類。

四、文件的主要關鍵點

1、確立資產管理的定義。

各類型持牌金融機構發行的資管產品均屬於資管業務，ABS業務除外。金融機構不得承諾保本保收益，不得以任何形式墊資兌付，不得開展表內資管業務。

提出資產管理業務是金融機構的表外業務，不得承諾保本保收益，估計商業銀行表外業務風險管理指引（去年底徵求意見）也會出台，這裡的變化是出現兌付困難時，金融機構不得以任何形式墊資兌付。

2、明確資管產品的分類標準：公募與私募。

資管產品根據募集方式不同分為公募產品和私募產品兩大類，根據投資性質不同分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品、混合類產品四大類，分別適用不同的投資範圍、槓桿約束、信息披露等監管要求，強化「合適的產品賣給合適的投資者」理念。

3、降低影子銀行與流動性風險。

引導資管業務回歸本源，資管產品投資非標準化債權類資產應當遵守金融監督管理部門有關限額管理、風險準備金要求、流動性管理等監管標準，避免淪為變相的信貸業務。

關於對資金池的表述在原先的四大特徵中去掉了「期限錯配」，變為「滾動發行、集合運作、分離定價」，加大了對期限錯配流動性風險管理的要求，金融機構應加強流動性管理，遵循單獨管理、單獨建賬、單獨核算的管理要求，加強資管產品和投資資產的期限匹配。

4、打破剛性兌付。

準確界定了剛性兌付的定義，提出懲處措施，但強調未按照勤勉盡責原則造成投資者損失的，應承擔賠償責任。資管業務是「受人之託、代人理財」的金融服務，金融機構開展資管業務時不得承諾保本保收益，金融管理部門對剛性兌付行為採取相應的處罰措施。

5、統一槓桿率要求：控制資管產品槓桿。

結合當前的行業監管標準，從負債和分級兩方面統一資管產品的槓桿要求，投資風險越高，槓桿要求越嚴。

對公募和私募產品的負債比例（總資產/凈資產）作出不同規定，明確可以分級的產品類型，分別統一分級比例（優先順序份額/劣後級份額）。

同類產品適用統一的槓桿率上限。開放式公募產品槓桿率不超140%，封閉式公募產品、私募產品不超過200%。持有人不得以所持有的資管產品質押融資，放大槓桿。

6、抑制多層嵌套、通道、非標業務。

金融機構不得為其他機構的資管產品提供規避投資範圍、槓桿約束等監管要求的通道服務。資產管理產品可以投資一層資管產品，所投資產品不得再投資其他資管產品（公募證券投資基金除外）。

同時，對非標投資業務部分引用了2013年8號文，如不得提供直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾，但對於限額管理沒有引用，估計可能會在後續的細則中對額度有所調整。

7、切實加強監管協調實現實質混業監管。

強化資管業務的宏觀審慎管理，對同類資管產品按照統一的標準實施功能監管，加強對金融機構的行為監管，建立覆蓋全部資管產品的綜合統計制度。

8、合作機構、互聯網金融、智能投顧。

對於合作機構，要求不得提供通道服務，僅允許一層嵌套（公募基金除外），同時要求受託機構是具有專業投資能力和資質的受金融監督管理部門監管的金融機構，這裡的機構應該不包括私募機構。

另外，對投顧提出要求，即具有專業資質的受金融監督管理部門監管的機構（包括私募機構）。

同時，智能投顧業務提出了明確的監管要求，開展相關業務，需應經監管部門許可取得相應資質，並報備模型參數和配置邏輯。

而且對互聯網金融平台宣傳銷售理財提出管理要求。

五、文件的亮點細節

另外，《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》其中還有一些亮眼的細節，主要是：

1、大幅提高了對合格投資者家庭金融資產的標準，從100萬提升至500萬；

2、強調金融機構要向投資者傳遞「打破剛性兌付」的理念；

3、增加了對金融機構及資管從業人員的資質要求；

4、按不同類型的資管產品，細化了產品信息披露的具體要；

5、同時，明令禁止非金融機構從事資管業務；

對資管業務的過渡期截止至2019年6月30日。

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