張明若：股權激勵的本質是什麼？

提示：全文7000字左右，閱讀時間大約為18分鐘。

導讀：

股權激勵在企業中已經被廣泛使用，成為企業家打造自己團隊的利器。阿里巴巴、小米、華為.......大多數的成功企業，都把股權激勵制度用到了極致，並以此打造出一支鐵軍。但是，真正能把股權激勵用好的企業非常少，激勵了卻沒有效果甚至適得其反的才是大多數。不成功往往是因為沒有足夠深入的理解。

「形而上者謂之道，形而下者謂之器」。股權激勵是一個旨在收取人心的行動，想要獲得團隊的士氣、鬥志與信仰，它重點在於形而上的部分，在於思想、認識、企業文化的層面。

本文試圖探索股權激勵的本質，讓企業家通過加深對原理的理解，用好這一利器。探索本質需要深入的思考，希望有興趣的朋友不計較筆者的文筆，耐心閱讀全文；喜歡快速閱讀的朋友也可以關注黑色部分（重點與總結），並歡迎朋友們提出自己的真知灼見！

問題一、股權激勵，是給了股權就能激勵么？

一、股權不一定激勵

服務創業企業多年，我深知一個創業者的日常。一周80-100小時的工作量，節假日無休，無論承受多大壓力，都要故作鎮定給員工帶來信心……創業者都是孤單的，每位創業者都希望他的合伙人、員工都能像他一樣，承擔起創業的責任。一個火車頭能拉動多少節車廂？每個車廂都成了動力源才能更快的前行。因此，股權激勵便成了最好的選擇。那麼問題來了，「給了股權」就必定會「激勵成功」嗎？

答案是「不」。

想想分蛋糕困難的是「如何切」還是「得到的人都開心」？

我遇見過上午激勵下午散夥的，遇見過創業者給足了股權，團隊依舊互相抱怨的。

還有的也是最多的，做完股權激勵公司毫無變化。但真的是「毫無變化」嗎？仔細看，會發現員工們眼中曾經的期盼沒有了，對股權的想像空間不在了；創業者對員工多了一絲怨氣「給了你們股權，為什麼還是不努力？」很多企業做了股權激勵後，反而失去了激情。

一個殘酷的真相是：「多數股權激勵是失敗的」。

為什麼會這樣？

作為股權的發放者，企業家不知道自己付出的股權應該換回來什麼。員工不知道激勵股權是不是自己理所應當獲得的福利，不知道獲得股權後自己應該承擔什麼。

很多人都並不了解，股權激勵的本質是什麼。

任何一個交易、一個行為都有它的本質，不知道股權激勵的本質是什麼，就可能找不到成功或是失敗的原因，就不知道下一次，會不會還要「跌倒」。

本文所討論的，不是應不應該給股權，而是怎樣給股權才能激勵成功。我們試圖通過對本質的探索，來尋找成功激勵的鑰匙。

問題二、你真的想清楚了為什麼要做股權激勵？

問題三、如果想清楚了你的目標是什麼，給股權的方案可以實現目標么？

二、股權激勵的目標

探索本質，需要一層一層的分析。首先，我們看看企業做股權激勵的目標是什麼？

我曾經和很多創業者討論過為什麼要做股權激勵，有人回答：「錢在哪，心在哪」；有人說：「增加員工的歸屬感」；有人說：「員工已經有股權方面的要求，防止員工離職「；有人說：」投資人有要求啊」……

嗯……覺不覺得員工有點慘

所有的創業者、企業家或者是任何一類團隊的領導者，都希望得到這樣一支團隊：最牛的人都願意來；來的人玩命干；幹得好的人都不想走。所有獲得巨大成功的企業，都有一支鐵軍。這也是創業路上必不可少的工作。

做股權激勵，就是打造鐵軍的一個重要手段。它針對的是團隊、尤其是核心成員對待企業、對待工作的態度。希望通過授予激勵股權，讓核心員工把企業當成他自己的事業來看待；希望他們更加兢兢業業、更加拼搏奮鬥，擁有更強的責任心和使命感。一個人的態度轉變影響他自己和周圍的人，很多人的態度就會變成一個群體的共同思想和價值觀。如果團隊中的每個人都把企業的願景當成自己的夢想，都願意為這個夢想而拼搏奮鬥，這就是由一群創業者組成的團隊，他們都是企業前進的動力源，這樣的團隊已經擁有了鐵軍精神與氣魄。

股權激勵的目標是：激發個人創業責任，形成團隊創業氛圍。

這個目標不是給了股權就能實現的。

問題四、什麼東西可以交換股權？

三、股權激勵的性質

為了尋找實現這個目標的鑰匙，我們開始探索股權激勵本質之路。

股權激勵的性質，是指這是一個什麼樣的行為，這個行為背後的邏輯是什麼。筆者認為，股權激勵，是一個用股權交換員工人力資本的交易。

為什麼這麼說？我們可以考慮下面四個問題：

1、公司或股東給員工股權，是什麼行為？

首先顯然不是贈予，公司或股東對於接受股權的員工並不是一無所求，獲得股權的員工要承擔一定的義務或責任，股權激勵行為上來看是一個「交易」。

某種角度來看，經濟學能夠解釋一切社會活動。交易就是在平等、互利的基礎，進行的等價交換，是一手交錢，一手交貨。

購物就是你用資金交易商品；

打工就是你用勞動交易工資、薪酬；

交易就是等價換取

那麼，股權激勵交易的是什麼呢？

如果公司已經向員工支付了足額的工資和獎金，為什麼還要給股權？

只能是因為，還得從員工那裡獲得一些新東西，一些僅僅靠工資不能得到的東西。

2、一個以股權為目標的交易，股東獲得了股權，需要付出什麼？

股東用來投入公司換得股權的東西，叫「資本」。

用通俗的話來說，資本就是股東投入到企業中，作為企業運營基礎條件的資產、資源或其它元素，資本就是股東用來換取股權的對價，資本就是股東之所以能成為股東的原因。

3、都有什麼可以成為資本，資本的形態是什麼?

傳統的理解認為，資本的形態包括兩方面：

第一，資金；

第二，能夠換成資金的有實現交易價值的東西（土地使用權、車、機器設備等）。

這類資本在法律上有個名稱叫「物力資本」。目前《公司法》仍然只承認物力資本作為出資的方式。

還有另外一種資本形式，叫「人力資本」。在目前的知識經濟時代，人力資本日益重要，已成為了最重要的生產力。

一個創業者是用什麼資本出資的？比如一個創業項目有兩個股東，投資人出了1000萬佔20%股權，創業者出了100萬佔80%股權，創業者獲得80%股權的對價是什麼？如果是他出的100萬，按照投資人的價格計算，100萬元只能對應2%，剩餘的78%呢？

投資人和創業者的責任是，投資人負責出錢（物力資本）、創業者負責出力（人力資本）投資人可以不來公司上班，創業者如果拿了股權後下個月就說「我要辭職，換個地方工作」，儘管《勞動法》允許他這麼做，但是從本質上來看，他沒有盡自己的出力義務，沒有盡到創業責任。所以從公平的角度來看，這些股權不該屬於他。以人力資本的名義獲得了股權卻不幹活，就是違約！

好了，現在我們知道，獲得股權就要付出資本，資本的主要形式有兩種，物力資本和人力資本。

4、員工通過股權激勵獲得的股權，他付出的是什麼？

員工獲得激勵股權時，往往付出遠低於市場價格的出資或股權轉讓款，拿到股權的同時就可以預期較大的收益，這不是炒股、不是單純的財務投資，這是一種激勵。

如果把股東分成兩個陣營，一邊代表的是創業者，另一邊代表的是投資人，因為股權激勵而成為股東的員工，應該劃入哪個陳營？顯然他不能像投資人一樣瀟洒，如果他在獲得股權的下個月就要換一份工作，則應該把股權激勵退回來。獲得激勵股權，員工付出的是人力資本。

問題五、人力資本到底是什麼？

四、人力資本的新理解

探索股權激勵的本質，就必須深入的討論人力資本是什麼，都有怎樣的內涵。

l人力資本的傳統理解

對於人力資本傳統的理解是：「依附於人體體力和智力所具有的勞動價值總和。」

剖析一下：

1. 人力資本的價值多少，只和一個人的知識、經驗、能力或者資源有關；相同資歷、經驗和專業能力的人，人力資本的價值也基本相當。

2. 人力資本的價值是靜態的，站在一個時點上，每個人的人力資本是確定的。

l由人力資本傳統理解所引發的思考

如果只是這樣，那麼激勵股權怎麼發，人力資本價值怎麼確定似乎很容易。從崗位職責考慮，從員工的能力、經驗和專業程度，以及企業對他們專業能力的依賴程度，就能判斷他擁有什麼樣的人力資本。

這是不是全部？如果人力資本只有這些，似乎是把人力資本的意義變「小」了。

再重要的崗位，也完全可以屬於薪酬的範疇，不管這個員工的專業能力多強，企業對他專業能力多麼的依賴，都可以通過調整薪酬來解決。如果只是把應該支付工資的一部分，摺合成股權來支付就變為人力資本，那麼創業者與一般意義上的公司員工就沒有本質區別；只要股東投資入足夠的資金，就可以買來「人力資本」。

如果按照這個邏輯，企業只要有投資人股東就可以了，企業並不需要有一種人，叫「創業者」。

l由質疑進而帶來的反思

創業投資模式的實踐已經充分說明，有多少從零開始，靠「小米加步槍」式的基礎條件，通過創業團隊的拼搏、奮鬥，而擊敗實力遠超於己、歷史遠超於己、資源遠超於己的競爭對手。「顛覆」這個詞，往往伴隨著弱小戰勝強大，在任何一個「顛覆」的故事裡，主角都是一群叫「創業者」的人。

人力資本適用於任何行業

在94年有四個年輕人一起做了一個小小的火鍋店，當時這四個人都是二十幾歲的年青人，他們並不比其他同齡人有更多的專業知識或經驗，如果去其他店打工，可能最多能當個店長。

在發展過程中陸陸續續會進來其他人，與那四個年輕人相比，在知識、經驗、技能方面，他們之間不見得有什麼差異，甚至有些人在餐飲行業更有經驗。

那麼，這四個青年人和其他人有什麼不同？他們是創業者，有不一樣的責任和壓力，企業需要什麼他們就得會什麼；企業遇到什麼事，他們都得頂上去。

後來企業迅速發展，成了行業翹楚，它的名字叫「海底撈」。四個年青人組成了兩個家庭，都有億萬身家。現在看他們和「其他人」差距巨大，但大家都會認為這是理所應當，因為沒有這四個人的創業責任，就不會有今天「海底撈」。

多少案例告訴我們，有了創業者、有了創業團隊，這個企業就變得不一樣了。

創業投資模式的出現，更加明確的告訴我們，按照傳統的理解，僅用一個人目前具備的能力、資源來概括他的人力資本價值，不足以全部闡釋它的內涵，人力資本還有更重要內容和意義，筆者稱之為「創業責任」。

問題六、什麼是創業責任？

五、創業者與普通員工的比較

我們把創業者與普通員工進行比較，可以發現他們重要的不同是，承擔的「責任」不一樣。

假設有兩個企業，都有一個副總裁兼CTO的崗位，一個企業的CTO是聯合創始人，擁有一定比例的企業股權，是創業團隊的成員之一；另一個企業的CTO是職業經理人，只有薪酬沒有股權。

股權越大，責任越大

l他們之間的相同點

1、 都屬於公司的員工，都與公司形成勞動關係，受《勞動法》管轄。

2、 都有權利要求勞動報酬。

3、 根據《勞動法》，他們都有隨時離開公司另謀高就的自由。

l他們之間的不同點

1、當公司遇到了重大困難時：作為創業者著急、上火是份內之事，這個時候如果他還能睡得著覺、吃得香飯，要麼就是心理素質超強、泰山崩於頂而不變色；要麼就是對自己的事業以及投資人的重託缺乏應有的責任感。

作為職業經理人著急、上火也是可以的，但如果睡不著覺、吃不香飯，就屬於特別有責任心，沒有人會覺得這是職業經理人的份內之事。在公司經營困難的情況下，很多職業經理人會考慮他近期的工資能不能及時拿到，自己要不要找別的出路。

2、 在公司遇到的特殊需求，超出其原有的專業範圍時：作為創業者，不能說「這事我不懂」了事。小米創業伊始，雷軍為了搭建核心團隊，最多的時候和潛在加盟者談11個小時，按崗位職責來看這應該是HR的事；在小米手機剛上市的時候，一個用戶給了差評，雷軍親自給這個中學生打了3個小時的電話，以解釋其對小米手機的誤解，這本來是客服的事。

3、 在公司有超過正常的目標要求時：每一個崗位都有它正常的職責和價值範圍，如果給一個職業經理人的目標超出了正常的職責和價值範圍，敢於迎接這個挑戰、承擔這個責任的人，我們得說一聲「你非常優秀」，這本不是一個職業經理人合理的崗位目標。但如果把這個目標給一個創業者，我們就會覺得是理所應當，作為一個創業者就應該完成超常規的目標。

4、 在公司現金流即將斷裂，挺一挺還有未來，挺不過去就要破產時：作為創業者降低甚至停掉自己的工資是應該的，甚至需要考慮去向親戚朋友借錢或者回家賣房子，這些都是一個創業者的本份；但是，沒有人會理所應當的認為職業經理人也要這麼做。

l總結

通過以上的比較，可以發現創業者和職業經理人的不同，就是他們「份內」的範圍不一樣。創業者的份內事多於職業經理人，多出來的這個部分就可以稱之為「創業責任」。因為有人承擔創業責任，所以這個企業是有人管的，是有人操心的，是有人會竭盡所能、克服困難讓它生存、發展、壯大的，這樣的企業當然有更強的生命力。這就是創業投資模式創造一個又一個商業神話的原因。

問題七、激勵股權的本質是什麼？

筆者認為，一個人的人力資本不僅包括已經客觀存在的能力、經驗和資源，還有一個重要的因素是他對這個企業、這份事業所承擔的責任，創業責任是人力資本的核心內涵。

六、身份轉化與責任調整

再換一個角度來探索股權激勵的本質。

員工與企業的關係是勞動關係，是用人單位和勞動者的關係，企業可以安排員工的工作內容，需向員工支付薪酬；員工需要服從企業的工作安排、盡職盡責任，並收取薪酬。股東是企業的所有者、是企業的老闆，他們和企業的關係是投資和所有的關係。股東們可以投入資金（物力資本）或自己的創業責任（人力資本）。

想一想企業家和員工的關係，與其他股東的關係有什麼不同？前者是需要你支付工資，並且可以安排他的工作；而後者是和你一起來投資企業、一起承擔風險，一起賺錢、一起分。

投入人力資本的股東，同時又必然是企業的員工，有著股東和員工雙重身份。股權激勵的授予，是讓股權獲得者從單純的員工身份到員工加股東身份的一次轉化，是從單純的員工勞動責任到股東創業責任的一次調整。

在一個企業的主創始人身上，這兩個身份中股東身份通常處於主導地位，所以很多創業者拿低工資、不拿工資，甚至用自己的財產去補貼企業。一個企業的主創始人，給人更多的印象是企業的老闆，而不是一個員工。

創業責任的本質是一種心態，是一個人對待企業的態度。「天下興亡」為什麼「匹夫有責」？因為「天下」就是他的祖國。那麼，企業興亡呢，以人力資本出資的股東應當承擔主要責任，因為他們還是一個名字叫創業者。

我們現在能解釋開篇的疑惑，為什麼大部分激勵股權都是失敗的。

很多企業家在發激勵股權的時候，還不能明確的總結出：激勵股權應該交換被激勵者的創業責任，也不知道如何給予員工必要的引導。

而這時員工最常出現的狀態是：

1、 拿了股權，但不知道這是不是自己的理所應當，不知道還要向企業回報什麼，把股權更多的看成一種「福利」；

2、 拿了股權，只是把股東身份看作一種權利，而不知道自己的義務是什麼。

拿了股權仍然是打工者心態，會影響那些因獲得股權而激起鬥志的人，以及沒有獲得股權的人，前者會認為「我為什麼這麼拚命、這麼傻，他也一樣拿了股權，卻還象從前那樣悠閑自在，他多聰明！」，後者會認為「他都拿到了股權，也一樣悠閑自在，我都沒有股權，更沒有理由辛苦！」

所以，股權激勵的關鍵在於，創始人要明確股權不是白給的，是要求員工承擔創業責任，這是一個契約。員工也理解，如果我拿激勵股權，就該更加努力，就該承擔創業責任，否則就是違約。

問題八、如何來判斷創業責任？

七、用具體行為判斷創業責任

接下來，我們用對比的方式嘗試量化創業責任，看一看哪些行為可以作為判斷創業責任的標準：

每一個企業都會有不同的氛圍和文化，創業責任的表現形式也會有所不同。以上，作為創業責任行為標準的參考。

明確創業責任的行為標準，可以讓企業的管理者、獲得激勵股權的員工甚至是團隊的全體，來判斷哪些員工應該獲得股權；獲得股權的員工有沒有盡到應有的責任。

八、尾聲

認清本質是成敗的關鍵。

股權激勵的成功還會受到其他很多細節的影響，比如員工的預期管理；比如通過成熟制度設置調整機制；比如通過回購制度平衡老員工、新員工及較早離職員工的利益等等。本文暫不一一展開討論。

了解股權激勵本質的意義，在於建立一種判斷是非的標準、一種價值觀——獲得股權就應該承擔創業責任；沒有做好承擔創業責任的準備就不要接受股權激勵；同樣是獲得股權激勵員工，勇於承擔創業責任者光榮，怠於承擔創業責任者可恥。

*圖為張明若律師， 本文由張明若原創。如需轉載請留言。歡迎關註明若說股權。