卧龍地產重組案「分手費」曝光，聽說老闆們都鬆了口氣

05-14

趕在國慶節前一天的9月30日，卧龍地產偷偷復牌了——熟悉A股的小夥伴都曉得，在長假前夕發布重組方案或復牌的公司，非妖即怪。理由相當簡單，想趁著吃瓜群眾、廣大股民及監管部門放鬆的時刻，靜悄悄地混過去唄。

關於卧龍地產的重組奇遇，「浙江資本圈」以前寫過。想必吃瓜群眾們都和大黃一樣，最最關心卧龍地產重組對象墨麟股份老闆「分手費」的事兒。

事情大概是這樣滴，卧龍地產不是要轉型嗎？看上了遊戲運營商墨麟股份。根據重組方案，公司擬以現金+股份方式，作價44.09億元收購墨麟股份97.714%股權。然而，就在卧龍與墨麟重組談判的緊要關頭，陳默的妻子竟吵著要離婚。

結果，陳默所持的占公司總股本20.49%的股權、累計約3400萬股被司法凍結。按本次重組的估值算，約摸是9個億。當然，後來雙方談好了協議離婚，男方將給女方一筆補償費。

以專業見長的「浙江資本圈」當然不是想扒這些個八卦。問題是，上交所看了卧龍地產的重組方案後，勒令陳默披露給前妻的補償款金額，還追問補償金的測算價格與本次交易作價是否相同；如果作價不同，還得給出理由！

其實，這真是個嚴肅的話題。你想想啊，離婚補償時，夫妻雙方擁有的共同資產，到底該按賬面值切分，還是按標的資產重組時的估值算呢？打個比方，賬面值1億的資產，重組一估值到了10億。夫妻離婚，對方要拿走5億？還是5000萬？

再有，這離婚補償金，是不是應該以本次重組成功為前提呢？否則，老闆先自掏腰包給出重金補償，萬一重組最後黃了，老闆的高利貸咋還上？

討厭的大黃又跳出來了：「瞎操心個啥！」這次，「浙江資本圈」很嚴肅地告訴他：「這是財經界老闆都關心的事！與家族企業二代傳承一樣滴重要。」

那麼，謎底是啥呢？看卧龍地產9月30日的公告，根據陳默與虞燕共同簽署的《離婚協議》，「雙方一致確認，在乙方（陳默）向甲方（虞燕）全額支付上述7000萬元補償款後，登記在乙方名下的深圳墨麟科技股份有限公司64.02%股權及一切附屬權利，均歸乙方個人所有，任何情形下，甲方均不得再提出任何權利主張」。

大黃憤憤然！按照重組估值，陳默先生的身家高達29億元，前妻虞燕僅僅分得7000萬元！別捉急。裡面還有一條：「該等股權分割系陳默與虞燕就婚姻存續期間包括房產、車輛、對外股權投資等在內的夫妻共同財產協商達成的一攬子財產分割方案的組成部分。」對對，聽說，墨麟總部深圳的房價老貴了！

但無論如何，本次補償的金額與重組相比差得遠呢。如何解釋？公告說：「該等股權原系夫妻共同財產，股權補償款金額經雙方當事人協商確定，鑒於雙方當事人的特定關係，其財產分割及股權歸屬安排不同於慣常的商業交易，不適用商業估值方法。基於上述，陳默向配偶支付的股權補償款金額與本次交易作價存在差異具有其合理性。」

嗯。財務顧問海通證券說得很明白了：財產分割及股權歸屬安排不同於慣常的商業交易，不適用重組的估值體系！根據標的公司提供的相關文件資料及陳默出具的說明，這7000萬元股權補償款來之不易，約1400萬元來自朋友借款。嗚嗚……可是，這攸關重組成敗的突擊離婚案，難道不是交易？！

懂行的朋友都說，墨麟股份的離婚協議這麼安排，對行業、對老闆們都是大利好呀！如果將離婚補償與重組估值掛鉤，老闆們的身體不得被掏空！！！現在嘛，該咋弄還咋弄。

最後，回到專業的事。「浙江資本圈」再羅嗦一句，卧龍地產本次重組明顯有規避借殼的痕迹，且標的資產的業績成色不足，要想過會懸懸懸！聰明的投資者早已用腳投票了，卧龍地產9月30日復牌勉強封住漲停，當天兩家機構出貨撤退，今天一早股價直逼跌停，最終跌幅為4.83%。