搞不好，你的公司賣便宜了！

話說有一個村子，叫李村。村頭有一個小賣部，招牌上寫著「老李百貨店」，賣些食品百貨的。小店的主人是一對老夫婦，就是李村的村民。因為為人厚道，從來不賣假貨、以次充好，而且這個小賣部正好位於村子的正中間，地帶很好，所以生意很是紅火，平均每個月能有10萬的流水，減去進貨的成本、房租、水電、稅等費用，一個月凈掙1萬元。

好了，言歸正傳，這樣一個小賣部，應該值多少錢？我們先看看這個小賣部有什麼資產。假設小賣部沒有任何負債，所有的利潤都已經分掉。賬上的資產只有10萬元的存貨，2000元現金。貨架早已經折舊完了，賬上沒有任何價值。

如果你要買這樣一家公司，應該花多少錢呢？這家公司價值的下限就是它所擁有的資產，102000元。可是，如果你拿著102000元去買這家商店，人家肯定不賣。為啥呢？這個店把它所有的貨都賣了，都可以換回10萬元錢。而它真正值錢的東西在於它日進斗金的盈利能力。這個能力包括它的核心地帶，這些年培養出的老客戶，也許還包括老夫婦的人品，甚至「老李百貨店」這個招牌呢。

從買家來看，你去買這家店並不是為了去買它的存貨。這些貨分分鐘在市場上可以買到，沒必要非要買老李夫婦的呀。可見，你去買的是這家商店的盈利能力。

今天的重點不是講「估值」。我們略去估值的詳細過程。1個月賺1萬元，1年賺12萬元，如果這12萬元相當於利息的話，假設社會平均資本報酬率是10%，這個店的估值就是120萬元。很多老闆經常說的市盈率就是這個意思，年利潤12萬的生意，行業平均市盈率為10倍，這個公司估值就是12萬X10倍市盈率=120萬。從投資者的角度來看，10年收回投資的成本。

假設買賣雙方談好120萬元的成交價，甲公司買下了「老李百貨店」。我們可以這麼理解，120萬元買下的老李百貨店的存貨10萬元，現金2000元，價值1098000（120萬與102000元之差）的無形資產。在財務上，收購價大於所收購的凈資產的價值就叫做商譽。

慢著！老李夫婦的這個店，原來就具有這些核心競爭優勢，為什麼在以前老李百貨店的時點，資產中沒有包括這些無形資產呢？會計準則上規定，商譽不能自行產生。說白了，你不能自己說自己有多少商譽，只有發生交易的時候，商譽才能計算出來；否則，就是虛增資產。所以，老李百貨店的會計賬本中沒有商譽這項資產，但是不代表它沒有商譽。

那麼在甲公司的賬上，到底應該記錄多少商譽呢？你可能會說，老李百貨店的賬上有10萬元存貨加2000元現金，120萬元大於這項資產多付的錢就是商譽啊。理論上講沒錯。讓我們來思考以下的細節：

1. 如果賬上10萬元的存貨，有些已經過期，或者有些乾脆找不到了，發生盤虧。能夠符合銷售條件的可以盤清楚的貨只值95000元。

2. 「老李百貨店」這個金字招牌要不要評估一下價值呢？

事實上，當發生收購的時候，即使是溢價收購，也要對被收購的資產進行重新評估。重新評估之後，存貨值95000，「老李百貨店」這個金字招牌屬於無形資產，價值為5萬元。所以，老李百貨店的重新評估後的資產為95000+50000=145000元。高於145000元的出價才是商譽。商譽=120萬元-145000元=1055000元。

在現實生活中，被收購的公司通常都有一個官網。這個官網雖然有商業價值，但是這種自己產生的無形資產不可以記賬。而被收購之後，這種無形資產（官網的域名）就應該被評估，列入收購公司的賬面資產。

所以，商譽是溢價收購產生的，但是並不是收購價減去被收購公司資產負債表上的凈資產得來的。被收購公司的資產要被重新評估，有些不值那麼多錢的（如存貨）就要把高估的價值去掉；而有些在原來的報表上沒有體現的（如域名）要進行評估給出價值。把這些資產都辨認清楚了，如果收購價還是高於這些資產價值，多出來的才是商譽。

記著，收購者的賬上才有商譽。商譽相當於是收購者為不可辨識的具有盈利能力的資產而支付的價值。收購完成後，商譽就變成了收購者賬上的無形資產。如果我們購買了固定資產，這個固定資產是要折舊的。那麼商譽這個無形資產需要攤銷嗎？

商譽以前是要求每年攤銷的，攤銷的金額計入利潤表中的費用。現在，無形資產如果有確切使用年限的，可以攤銷，比如軟體、土地使用權。但是商譽這種沒有固定使用年限的，不要求攤銷了，但是每年要進行減值。為什麼呢？商譽代表收購時的核心競爭力，時過境遷，當時的核心競爭力在日後還可以值那麼多錢嗎？所以正常情況下，也會發生商譽的減值，減值的金額進入利潤表。

如果被收購的公司財務上不誠信，買了之後發現不值那麼多錢，也會發生巨額的減值。

2011年，惠普斥資111億美元收購了英國軟體公司Autonomy。剛過一年，惠普就計提了88億美元的商譽減值，因為Autonomy賬務有誤。說白了，就是買虧了。巨額的減值會在當期全部進入公司的利潤表，產生巨大的虧損。

商譽不需要攤銷，只需要做減值，對喜歡通過收購擴張的企業是個好消息。減值不減值，還不是公司說了算。有些公司收購時，喜歡低估實物資產，高估商譽。反正賣家無所謂，拿到的錢都一樣。實物資產將來需要折舊，而商譽不需要攤銷，如果不進行減值，就不會對公司的利潤造成影響。收購價中，商譽所佔比重越大，公司未來的利潤就越高。通過這種方法，可以操縱企業未來的利潤。

評估報表時，可以嘗試把財報上的商譽去掉，看看公司的負債率是不是可以接受？通過這種方法可以考察被投資公司的風險。

啰嗦了這麼多，主要是因為上一期寫趙薇收購的萬家文化中涉及到商譽的概念。我女兒問我什麼是商譽，為什麼會溢價收購，想想還是寫一篇小文吧，作為上一篇的補充吧。