眾籌的項目，股權如何設計？

「紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行」，此言非虛，研究股權我們是認真的，但是只有理論研究恐怕也只能是「自我修鍊」、「閉門造車」了。無法在市場上得到驗證的理論研究都有「耍流氓」之嫌，今天我想結合近期我們實務操作的一個股權設計項目，與大家聊聊股權眾籌項目如何進行股權設計。

我們服務的這個股權眾籌項目是一個互聯網電商項目，項目的背景不便多做介紹，但是可以得到共識的是這個商業模式需要聚人氣，典型的既需要錢，更需要人。所以客戶告訴我們的大概情況是，目前出資人十五人左右，大家出資金額基本均衡，共募集了三百餘萬元。然後是親朋好友一起來做這個項目，還有很多人願意加入，未來出資人會更多。

對於項目如何進行股權分配，如何進行利益分配？

企業的控制權如何設計？

怎樣對於未來融資更有利？

員工未來的股權激勵如何預留？

對於未來加入的投資人是否需要預留股權，如何安排？

帶著無數個問號，這個項目的兩位發起人找到了我們。與他們幾次接觸、溝通後，我大概了解了他們的整個項目基本框架，然後我們幫助客戶搭建了組織架構圖（這在股權架構設計中考量人力股的分配非常重要，下文會重點闡述）。接下去我給他們普及了兩個概念——創始人和聯合創始人。我們吃驚地發現，他們對於這兩個概念非常模糊，更沒有仔細考量。實際上，創始人並非一個法律概念，在我看來：

• 創始人

創始人就是首先發起這個項目，願意在公司成立時第一時間為公司全職服務，並且願意承擔最大風險的人，同時大家還要認可這個角色。

• 聯合創始人

我們理解聯合創始人就是一起全職參與並在組織中擔任重要角色，共同投入資金、人力、各種資源的合伙人。

根據客戶項目的實際情況，我把他們目前的出資人分為兩類——全職投入的創始人、聯合創始人為一類、以及提供資金、人脈的投資人為一類。一般來講，創始人、聯合創始人既投入資金，又投入人力，還投入各類資源，對於企業的貢獻大於僅投入資金和人脈資源的其它投資人。故在一元化（即股權比例和分紅比例等沒有作出特殊約定）的情形下，我們建議相對股權分配上，創始人、聯合創始人的分配額度大於其它出資人。但同時，項目前期的存續和發展也依賴於其它前期投資人的持續貢獻，股權分配要充分考慮調動投資人的積極性，吸引更多的人加入到項目中來。還有一個要考慮的核心問題就是股權預留問題，未來這個項目不僅需要激勵核心高管和員工，可能還會對各種合作夥伴進行股權激勵，所以必須未雨綢繆，在初始的股權架構中就考慮到這個問題。

如今這個「智源型」社會，「人」往比「錢」更重要，人力資本化這個概念已經得到大家普遍的認同。這個項目中「人」的問題分清楚了，接下去就可以進入股權架構設計的核心部分了，我們認為主要解決四個問題：

• 一、合伙人的選擇和公司組織結構安排
• 二、合伙人的股權分配和持股形態
• 三、預留股權的問題
• 四、其它細節問題

合伙人的選擇和公司組織機構安排

我們認為，合伙人的選擇和公司組織機構的安排有十分緊密的聯繫。合伙人並不是只出錢，更需要出「人」，這個「人」就需要在組織中擔任重要崗位，並且大家都要認同這個能力和重要崗位的匹配度。一般來講，創始人之一就是CEO的角色，實事求是地說，在對公司市場價值的作用上，CEO一定大於CTO，即使CTO的工作可能也不輕鬆。所以擔任CEO的創始人在分配人力股的時候就需要考量多一點份額，而其他聯合創始人也應當在組織中擔任重要角色，分配一定的人力股部分，這個可以根據項目的實際情況做一個模型。

合伙人的股權分配和持股形態

關於創始人、聯合創始人的股權。由於創業項目的特殊性，我們建議股權分為資金股和人力股，針對資金股部分比較簡單，出多少錢佔多少股，但是人力股部分就需要去做一個設計，注意需要區分各位創始人的人力貢獻。另外如果創始人或聯合創始人離職或無法繼續在項目中投入人力時，股權應當發生變化，建議可以將該部分未成熟的股權進行回購，可以考慮創始人的登記股權（人力部分）為限制性股權，按年度或項目的進展分期成熟。對於創始人的股權，考慮到責任、利益、風險共擔的需要，持股形態一般是直接持股為首選。

關於投資人的股權。由於投資人僅僅是出錢，提供一些人脈資源，並未全職投入人力，一般就按照出多少錢對應資金股為妥，人力股部分為0。關於持股形態，由於項目涉及股權眾籌，我們搜索了大量A+的眾籌平台，包括京東眾籌、淘寶眾籌、騰訊樂捐、蘇寧眾籌，分析他們的眾籌模式，主要是公益眾籌、股權眾籌、權益眾籌、物權眾籌，我們梳理了股權眾籌的模型，如下圖：

如上圖分析，一般股權眾籌的模型也基本是前期通過有限合夥企業的平台或股權代持的方式共同成立公司；後期是通過增資擴股的方式進入合作。所以我們建議項目的初創股權架構中，對於出錢、出人脈的投資人可以使用股權代持或搭建持股平台的模型操作，如果人數超過50人，可以搭建多個持股平台（具體如下：投資人的股權委託給創始人代持，同時將股權項下的投票權一併委託給創始人行使，簽署股權代持協議，明確相關權利和義務，給予法律保障；或者投資人的股權全部放進有限合夥企業平台，再通過有限合夥企業持股項目公司，安排創始人之一擔任無限合伙人，管理決策具體事務，投資人作為有限合伙人僅對有限合夥企業的債務就出資承擔有限責任，並且不管理具體事務）。這樣既可以保障利益共享，又可以保障創始人的控制權，有利於項目的可持續發展。

另外，由於是股權投資，原則上不允許投資人任意退出，對於投資人的權益保障可以在股權代持協議或者有限合夥協議中作出約定和安排。

預留股權的問題

一般為將來實施股權激勵核心員工和高管，我們建議預留股權，同時如果創始人在企業存續期間貢獻發生變化也可以在預留股權中作出調整。針對非上市有限公司，預留股權通常在10%-20%之間，一般有三種方法：一種是全體在冊股東共同代持；一種是由創始人之一代持；還有一種是設立持股平台預留股權。

關於未來投資人的進入通道，一般我們不建議預留股權，一方面溢價轉讓股權會產生稅收成本；另外未來如果新的投資人進來，一般通過增資的形式比較容易操作，新的投資人通常也是希望將資金投入公司，而不是讓老股東套現。

其它細節問題

為了避免自然人股東的婚姻問題影響企業的控制權，建議沒有登記在冊的自然人股東配偶承諾股權項下的財產性權益共享，決策權由登記股東決定，也即婚姻問題隻影響股權的財產性權利，不存在股東變更的問題。同時，初創的有限公司畢竟是人和為主，如果股東中間發生喪失民事行為能力或者繼承事件也需要預先作出安排。以上，就是我們針對股權眾籌項目股權架構設計的路徑和一些思考，希望各位同行拍磚、指點，同時也希望我們的實務分析能夠使得更多創業者深入了解股權知識。

如果把創業比喻成唱歌，這首歌的開場曲就是股權架構的設計，其重要性大家都懂的！