29號文下發，玩定向投資、收益權轉讓的樂視金融、聚寶匯懵不懵？

4月3日，一聲炸雷炸翻了半個互聯網金融圈。

互聯網金融風險專項整治工作小組下發了《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》（以下稱29號文）。

29號文提出：未經許可，依託互聯網以發行銷售各類資產管理產品（包括但不限於「定向委託計劃」、「定向融資計劃」、「理財計劃」、「資產管理結合」、「收益權轉讓」）等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

此外，29號文再次重申「互聯網平台不得為各類交易場所代銷（包括引流等方式變相代銷服務）37號文、38號文及「回頭看」政策要求的資產管理類產品。依託互聯網平台發行銷售資產管理的行為，須立即停止，存量業務應當最遲於2018年6月前壓縮至零。」

聚寶匯、樂視金融等多平台或面臨整改

而讀懂新金融注意到，目前海航旗下的聚寶匯等企業目前發布的產品涉及「定向委託計劃」，詳見下圖：

圖片來源：聚寶匯官網「投資」版塊

樂視網（300104）旗下的樂視金融（現更名為「樂為金融」）等平台目前業務涉及「收益權轉讓」，詳見下圖：

圖片來源：樂為金融App 「樂樂高—28天」項目說明書

而同時開鑫金服等平台還在開展與金交所的引流合作，不過讀懂新金融亦發現：投資者在瀏覽開鑫金服平台上的金交所產品時，需被確認為「合格投資人」，這波操作也算是節操滿滿了，是否在整改範疇中還不能確定，詳見下圖：

圖片來源：開心金服官網「定期」版塊

筆者於野馬財經供職期間，曾就樂視金融、聚寶匯「定向委託計劃」、「收益權轉讓」方面存在的問題撰文詳述。29號文發布，終將「定向委託計劃」、「收益權轉讓」等問題定性，筆者也將2017年所寫兩篇文章翻出，供讀者參考。

聚寶匯涉嫌自融，為「海航系」充當融資馬前卒

（此文發佈於2017年9月，首發於獨角金融）

海航集團近年來一路「買買買」，戰績卓著。今年以530.35億美元營業收入躋身《財富》世界500強第170位，比上年一舉提升了183位。

而以海航集團為中心的「海航系」業務布局已經涵蓋航空、酒店、旅遊、地產、商品零售、金融、物流、船舶製造、生態科技等諸多領域。

而在互聯網金融領域，「海航系」也是高舉高打，大舉布局。獨角金融不完全統計，「海航系」旗下至少通過設立子公司、投資入股等方式布局了前海航交所、易生小貸、微金所、立馬理財、金牛座、惠人貸、宜泉資本、聚寶匯等8家互聯網金融平台或者開展互聯網金融業務的公司。

不過，獨角金融（微信公號：uni_fin）注意到，這些互金平台或多或少為「海航系」的高歌猛進提供著軍中之糧草，人體之血液。

今天，讓我們來看一看聚寶匯的問題。

1、神秘的定向委託投資

聚寶匯的運營主體是聚寶互聯科技（深圳）股份有限公司，於2014年7月正式上線運營，在其A輪融資發布會上，聚寶匯新聞發言人曾表示，「聚寶匯要對標螞蟻金服、京東金融等互聯網金融集群企業」。

聚寶匯對於業務的描述，多集中於「網貸」和「投資」。聚寶匯客服對獨角金融表示，「網貸」的項目多是個體借款人的融資，而「投資」則是大型企業融資。

不過獨角金融發現，聚寶匯所稱的「網貸」、「投資」兩項業務的出借方，均面向互聯網上的不特定人群，呈現出一般網貸的特徵。

銀監會等四部委下發的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（下文簡稱《暫行辦法》）對網貸的定義是：指個體和個體之間通過互聯網平台實現的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。

聚寶匯客服所謂的「投資」專指為大型企業融資，這就不屬於網貸監管範疇了？獨角金融向多位業內人士諮詢，他們認為這是在打擦邊球。

但聚寶匯官方回應獨角金融稱，定向委託投資是委託方和受託方之間的委託法律關係，與網貸存在本質的區別。

2、不具備資質，竟向公眾募集資金？

聚寶匯自稱「投資」業務所採用的是「定向委託投資」模式。

所謂定向委託投資，是傳統金融機構常用的模式，即：A機構（委託行）在B機構（受託行）存一筆錢，並由B機構根據A機構的指示，以B機構的名義投資到A機構指定的金融項目，比如銀行存款、票據資產/票據收益權、存單收益權、信託收益權、信託計劃等。

獨角金融（微信公號：uni_fin）通過查詢營業執照號發現，在聚寶匯的定向委託投資中，擔任B機構角色的是一個名為聚寶鑫源資產管理（北京）有限公司（以下簡稱「鑫源資產」）的企業，該企業為聚寶匯全資子公司，註冊資本僅10萬元，其經營範圍中寫明：未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金。詳見下圖：

聚寶匯電子協議

聚寶鑫源資產管理（北京）有限公司工商信息

而實際上，鑫源資產以「委託定向投資」關係為掩護，通過母公司聚寶匯在互聯網上募集資金，對接了大量的企業債。這種行為是不是變相的現實了向公眾募集資金呢？

中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長歐陽日輝認為，對接企業債的定向投資模式，在本質上還是P2P，應受《暫行辦法》管理。

聚寶匯的電子協議也對此進行了精心的設計。該《電子協議》中對於委託投資做了定義：委託人基於對受託人的信任，自願將合法擁有的資金委託受託人進也表示行管理，投資於委託投資標的。

上海申拓律師事務所朱敬律師也對獨角金融表示，上述協議委託人如果是通過互聯網等公開渠道和受託人達成的，那嚴格來說就是公開募集資金。

另有私募從業人士王峰認為，這就是公開募集資金，他進一步表示，定向委託投資多用於私募項目，是把業務實質中的「募集關係」包裝成了「委託定向投資」關係，需要有一定的資質，特別是向公眾募集資金的資質。

9月5日，聚寶匯對獨角金融表示，該模式目前為行業很多平台所採用。該平台作為信息中介，提供產品發布的信息服務，履行信息披露義務，不涉及資質問題。

但王峰說，「定向」對接企業債本質上並不是創新，而是變相公募，假創新之名行規避監管之實，蘊含的風險極高。

那麼問題來了，聚寶匯的「投資」業務為何不直接以網貸形式開展，兜了這麼大個圈子又是為了什麼呢？

3、聚寶匯為「海航系」融資？！

正如聚寶匯客服所說，「投資」（定向委託投資）板塊的融資主體（借款人）多為大型企業，不過獨角金融發現這些大型企業大部分都是「海航系」旗下的。

在聚寶匯的「投資」業務中，海聚寶1022期、1027期、1028期、1029期，海租寶363期01、363期02項目，融資金額近1.5億元，單個項目融資金額最少500萬；融資方分別為海航商業控股有限公司、桂林航空旅遊集團有限公司、天津旺海鑫酒店管理有限公司、長江租賃有限公司。

以海航商業控股有限公司為例，獨角金融發現查詢工商註冊資料發現，其股東名單上有海航集團有限公司、海航基礎產業集團有限公司等。

海航商業控股有限公司的股東信息

此外，再比如正在聚寶匯平台上融資的桂林航空旅遊集團有限公司，其股東中也有「海航系」的身影。

桂林航空旅遊集團有限公司的股東信息

除了上述兩家公司外，獨角金融（微信公號：uni_fin）發現，在聚寶匯平台上融資的公司，至少還有天津旺海鑫酒店管理有限公司、長江租賃有限公司等公司均為「海航系」關聯企業。

《暫行辦法》第十條規定，「網路借貸信息中介機構不得從事或者接受委託為自身或變相為自身融資」。

對於變相自融，中國政法大學李愛君教授在其所著《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法暫行辦法解讀》一書中提到，網貸行業中會被界定為變相為自身融資的行為有：一是網貸平台製造借款假標進行融資，並為自身所用；二是在網貸平台上的借款人是其關聯機構。

至此，聚寶匯「兜圈」之謎得以解開。

不過，對於給「海航系」關聯企業融資一事，聚寶匯並沒有否認。聚寶匯回應獨角金融稱，平台發布的項目信息都是經過嚴格的風控標準的真實項目。聚寶匯平台上發布有融資需求的非關聯企業數量高於關聯企業。

不過，該模式的「精巧」之處或不止於此。

前述私募人士表示，聚寶匯用定向委託投資「兜圈子」，還可能是為了規避網貸的限額規定了。《暫行辦法》第十七條規定，同一法人或其他組織在同一網路借貸信息中介機構平台的借款餘額上限不超過人民幣100萬元。動輒500萬起的定向委託投資項目，明顯突破了這一限額。

雖然在官網上，聚寶匯把「網貸」業務和為「航海系」企業融資的「投資」業務，做了名義上的劃分，不過一個不爭的事實是，「海航系」關聯企業通過聚寶匯等旗下的互聯網金融平台從民間獲得了大量資金。

以上這些還只是聚寶匯上的在投項目，往期項目已不可查。在聚寶匯公布的838億元交易額中，有多少流向了「海航系」關聯企業？我們不得而知。另外，海航集團旗下的八大互聯網金融平台，還有哪些在進行類似操作？獨角金融後續會為您揭開「蓋子」。（完）

樂視金融迷局：誰說神秘借款人

（本文於2017年5月發布，首發於野馬財經，閱讀前請理清思路，本文內容較複雜）

原民生銀行青島分行行長楊新軍將出任樂視金融總裁，對於壞消息頻發的樂視網和賈躍亭都算一個久違的好消息。之前，樂視金融還被曝獲得互聯網保險和基金銷售兩塊金融牌照，這加上此前已獲得的小貸、保理、私募牌照，樂視金融已經手握5張（類）金融牌照，金融高管人才的加盟和金融牌照的取得，對於未來融資、發展都算得上是加分項。但是，樂視金融要想謀求更大發展，有一個重要的問題不能迴避：樂視金融到底為誰融資？

樂視金融，是樂視六大子生態之一。據其官網介紹，樂視金融的業務布局涉及三大板塊：網路支付、網路交易和網路資管。時任樂視金融CEO王永利甚至曾描述過樂視金融的作用「立足於樂視，但不局限於樂視，也將反哺於樂視。」

樂視金融最重要的業務「網路交易」的運營主體是樂信（北京）網路科技有限公司（下面簡稱「樂信科技」），註冊於2014年2月，法人代表為金傑，主要撮合投資者資金與各類資產的交易。樂視金融主打產品，交易債權多為重慶樂視商業保理有限公司（下文簡稱「樂視保理」）轉讓的應收賬款收益權，而投資人資金的直接流向也是樂視保理。

樂視保理的底層債務人基本都是「某大型綜合性集團旗下註冊資本2.6億元專業從事電子產品研發生產的科技類公司」（下文簡稱「神秘借款人」），密集地為一家公司撮合借貸會加劇投資人的資金風險，樂視金融如此鍾愛的這位神秘借款人到底是誰呢？

樂視金融有沒有變相自融？

樂視金融主打「尊享理財」和「靈活理財」兩項產品，以其中之一「尊享理財」的交易資產標的說明顯示，該產品是樂視保理將其應收賬款做成保理產品，最終的債務人為「大型綜合性集團旗下註冊資本2.6億元專業從事電子產品研發生產的科技類公司」，詳見下圖：

圖片來源：尊享理財交易資產標的說明

永輝金融合伙人劉毅對野馬財經表示，如果商業保理公司通過（類）金融機構轉讓應收賬款收益權來募集資金，那麼用戶投資後的資金是直接流向保理公司的。中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長歐陽日輝也對野馬財經表示，若應收賬款收益權的轉讓人是保理公司，用戶資金的直接流嚮應是保理公司。

由此可見，用戶在「尊享理財」上投資之後的資金可能都流向了「樂視保理」，那麼這算不算自融呢？

「保理公司的模式，本身需要融資去搜集應收賬款再做成保理產品轉讓，因為沒有穿透，樂視金融投資者的錢給了樂視保理，而不是給了最終債務人，如果資金使用上內控不嚴格，發生類似易到13億挪用事件也不是沒有可能。」

經野馬財經不完全統計，「樂視保理」在深圳市招銀前海金融資產交易中心掛牌的33期項目資產，掛牌總價已經超過了10億元，而這33期掛牌項目的底層資產很多只是簡單表述為「底層均為保理資產」，詳見下圖：

圖片來源：招銀前海金融資產交易所

天眼查工商數據顯示，樂視保理公司和運營「尊享理財」產品的「樂信科技」都是樂視控股（北京）有限公司的全資企業。

圖片來源：天眼查App

上海申拓律師事務所朱敬律師對野馬財經表示，若企業為自己設立網貸平台最終資金流向旗下子公司，可能已經涉嫌違反了《網貸暫行辦法》第十條，「網路借貸信息中介機構不得從事或接受委託為自身或變相為自身融資。」的規定。

此外，根據北京市監管部門下發的《網路借貸信息中介機構事實認定及整改要求》（簡稱《整改要求》），「關聯方在平台上融資但未予充分信息披露需要整改」，而樂視金融在為「樂視保理」撮合交易時，卻用「某大型綜合性集團旗下註冊資本2.6億元專業從事電子產品研發生產的科技類公司」表述，違背了整改要求。

誰是神秘借款人？

迄今為止，在樂視金融發布的」樂享其成」產品中，僅早期發布的樂享其成三號、八號公布了所涉及的原始債權人名稱，即江蘇設計谷科技 、浙江天樂微電科技股份 ，其餘產品對債務人的信息披露一直都是「大型綜合性集團旗下註冊資本2.6億元專業從事電子產品研發生產的科技類公司」（即：神秘借款人）

「尊享理財」的產品信息顯示，神秘借款人一直在通過「樂視保理」，從樂視金融獲得融資，其運作模式詳見下圖：

圖為神秘借款人募集資金模式還原

因為樂視金融未公布「累計成交額」的相關數據，而且每次「尊享理財」發布產品售罄後，合同協議都無法查詢，所以無法確定樂視金融究竟為神秘借款人究竟撮合成交了多少資金，不過光是「尊享理財」目前可投項目的成交額就達數百萬元人民幣。

長期、頻繁的為一個企業提供融資或撮合融資交易服務，並不符合風險分散原則，而此前有媒體質疑樂視金融上的「大型綜合性集團旗下專業從事電子產品銷售的科技類公司，註冊資本2.6億元」與「樂視致新電子科技(天津)有限公司工商信息吻合點較多」。

野馬財經查詢工商資料發現，樂視致新的註冊資本曾為2.65億元（與註冊資本2.6億元大致吻合），大股東為樂視網信息技術（北京）股份有限公司（「大型綜合性集團」吻合）， 主營業務包括電子產品、機電設備的技術開發和銷售等（「專業從事電子產品銷售」吻合）。

「神秘借款人是否為樂視網、樂視控股、樂視金融關聯企業？野馬財經就這一問題向樂視金融相關工作人員求證，但截至發稿前樂視金融未作出官方回應。

不論神秘借款人是否為樂視關聯公司，至少歷史上因平台上的融資方負債過大而爆發風險的案例值得警惕。3月24日股價跳水的輝山乳業就是很好的例子，只不過輝山乳業負債雖多卻很分散，即使無力償還，也有很多機構可以用風險準備金等手段彌補投資用戶的損失，比如給輝山乳業融資5000萬的紅嶺創投。而和紅嶺創投不同的是，樂視金融本身就沒有設立代償措施，一旦神秘借款人的運營過程中出現問題最終像輝山乳業那樣崩盤，樂視金融上普通用戶的資金面臨風險敞口。

驚現金交所等被禁資產

野馬財經還發現，樂視金融的問題遠不止涉嫌自融和一個神秘借款人這麼簡單。

《網貸暫行辦法》明確規定，網路借貸信息中介機構不得從事「開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為；向借款用途為投資股票場外配資、期貨合約、結構化產品及其他衍生品等高風險的融資提供信息服務。」

樂視金融「尊享理財」產品中，底層資產很多都是來自於「深圳市招銀前海金融資產交易中心、交易所」等機構，詳見下圖：

圖片來源：「樂享其成47期4號」項目詳情

圖片來源：「樂享其成227期1號」項目詳情

而樂視金融「靈活理財」投資範圍中提到，「系指轉讓方投資並向受讓方轉讓的基礎資產，包括但不限於信託計劃（含信託受益權)、收賬款及受益權、國內金融資產交易所項下各類金融工具、銀行存款及結構性資產、現金等。 」詳見下圖：

圖片來源：樂樂高—14天產品投資協議

此外，北京市監管部門發布《整改要求》中提及，網貸平台資產端不得對接金融交易所產品。而上述產品的運營主體——樂信科技是註冊在北京市的，需要符合當地監管要求。

誰來監管樂視金融？

「樂視金融積極擁抱監管，但是不屬於網貸平台」，樂視金融負責媒體公關業務的工作人員曾如是對野馬財經表示。誠然，作為一個擁有互聯網保險、基金銷售、小貸、保理、私募牌照的綜合性金融集團，樂視金融下的是一盤大棋。但是，布局宏大的樂視金融是否就不需要接受網貸的相關監管規定了？

「尊享理財」、「靈活理財」這兩款產品中擔任交易撮合方的都是「樂信科技」。樂信科技的業務和保險、基金銷售搭不上邊，而這兩款產品所面向的用戶，並非有投資門檻的「合格投資者」，而是公眾。

對於樂視金融手握的5張金融牌照，蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任薛洪言對野馬財經表示，無論是保理、小貸牌照、還是私募牌照都不具備向公眾募集資金的資質。

歐陽日輝認為，如果拋去保理、小貸等業務不談，樂視金融本身是撮合了公眾資金和資產端交易，本質上是P2P業務，應該接受相關的業務監管。

《暫行辦法》第二條提到，網路借貸信息中介機構是指依法設立，專門從事網路借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司。該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務。

這與「樂信科技」對自己的定義不謀而合，詳見下圖（圖中甲方指「樂信（北京）網路科技有限公司」）：

圖片來源：樂樂高—14天信息服務協議

圖片來源：樂享其成219期1號信息服務協議

由此可見，樂視金融主打產品「尊享理財」和「靈活理財」的本質應是P2P網貸，套用現行的《網貸暫行辦法》和《整改要求》的規定，樂視金融在信息披露、資產合規性方面還需要整改。

8月大限臨近，樂視金融將會舟行何方，可以拭目以待。

正義或許會遲到，但永遠不會缺席

在撰寫這兩篇文章時，29號文尚未發布，我和我的編輯、領導能夠依仗的政策抓手不多，外部壓力極大。不過我們深知，有些商業模式面向普通投資人，存在巨大風險，如果讓風險不斷累積，結果就是全盤爆掉。

令人欣慰的是，在監管、協會、媒體及社會各界的努力下，互聯網金融的監管越來越明確，法外之地越來越少，我們應該堅信：正義或許會遲到，但永遠不會缺席。

願有違29號文的平台，早日整改，為社會做出越來越多的貢獻。

即日起，讀懂新金融開通「題外話」環節。關於「互金平台合規化經營」的題外話，可在「讀懂新金融」微信公眾號後台發送「合規」獲取。