堅瑞沃能——原地爆炸還是華麗轉身？

作者：伍德派克

自2017年以來引爆的各種上市公司的炸雷，讓投資人應接不暇。而近期，各大財經媒體、微信公眾號連續報道了關於上市公司堅瑞沃能（300116.SZ）引爆債務危機的各種新聞。而堅瑞沃能子公司沃特瑪所在的行業，正是小伍所在的投資機構的重點戰略投資方向之一。堅瑞沃能的爆炸新聞、公告迅速成了公司內部討論的熱點，原因很簡單：在新能源汽車風口的當下，作為未來新能源汽車核心的鋰電池，沃特瑪也算是其中翹楚。在過往的投資判斷中，如果被投企業能夠成為沃特瑪的供應商，在做投資決策時，通過的概率會增加。

根據高工產研鋰電研究所(GGII)調研數據顯示，2017年中國動力電池出貨量達到44.5GWh，同比增長44.5%。出貨量居於前五的分別是寧德時代（CATL）、比亞迪、沃特瑪、國軒高科和北京國能。

在3月25日，各大微信群里流傳的供應商向堅瑞沃能追債的照片之前，網易清流工作室在2018年1月5日刊發了一篇關於題為「堅瑞沃能真相:深圳惠州大量囤車 雇司機空跑」調查報告（詳見http://money.163.com/18/0105/07/D7CCASH8002590RK.html），報告中曝光了沃特瑪定製的物流車空跑的事實。事後諸葛亮的說，沃特瑪的債務危機已經在慢慢浮出水面。

我們先來看看沃特瑪是怎麼登陸資本市場的吧。

根據2016年4月，堅瑞消防發布的《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，堅瑞消防擬向李瑤、李金林、耿德先等13名自然人股東及長園盈佳、德聯恆豐、京道天楓和天瑞達發行股份及支付現金購買其合計持有的沃特瑪100%的股權。標的資產沃特瑪100%股權評估作價523,866.00萬元，評估增值431,897.95萬元，增值率469.62%。本次收購共產生合併商譽46億元。作為高增值的交換，業績承諾的補償義務人李瑤承諾，自2016年1月1日起，沃特瑪截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的累積凈利潤分別不低於40,350萬元、90,900萬元、151,800萬元。

2016年6月3日，堅瑞消防發行股份購買資產並募集配套資金事項獲得中國證監會併購重組委員會審核通過同時公司股票復牌。復牌後公司股票衝上了13.52元/股的高位。該筆收購交易於2016年7月20日完成資產過戶，這意味著沃特瑪從此作為堅瑞沃能的全資子公司納入了上市公司合併報表。

根據瑞華會計師事務所出具的《關於深圳市沃特瑪電池有限公司盈利預測實現情況的專項審核報告》（瑞華核字【2017】61050004 號），2016

到了2017年度，9月27日的一則「會計差錯更正公告」引起了小伍的興趣，前期會計差錯更正的原因如下：

簡單概括一下：沃特瑪替他的供應商採購生產鋰電池的原材料，供應商加工後再銷售給沃特瑪。關注投行小兵的讀者應該記得，在2017年9月13日的三否三團滅慘案後，我們及時的寫了幾篇關於當天發審會上會被否的案例分析，其中有一家公司叫珠海賽緯電子材料股份有限公司，在其2017年9月4日保送的招股書申報稿中，第20頁，用一整頁介紹了它跟沃特瑪之間的合作關係，見下圖：

沃特瑪既是賽緯電子的第一大客戶，又是他的供應商，而銷售與採購的模式，與9月27日堅瑞沃能的「前期會計差錯更正」公告中的完全一致。小伍又要事後諸葛亮一下了：1、這個風險提示真是業界良心，一語成讖；2、賽緯電子按照正常購銷處理與沃特瑪的上述交易，並在9月4日提交了材料，13日上會被否，27日堅瑞沃能就公開了會計差錯更正公告，這一波操作，真是666；小伍真想給發審委委員們打CALL，委員們的眼睛是雪亮的，沃特瑪也真是實力坑。

話題再回到沃特瑪本身。在現下的動力鋰電池領域，主要有三種模式，而這三種模式恰好對應了2017年度鋰電池出貨量最大的前三甲，這三種模式分別是：比亞迪的全產業鏈模式、寧德時代（CATL）的獨家供貨模式和沃特瑪的創新產業聯盟模式。小伍給這三種模式各用一個詞來概括就是：比亞迪的自力更生模式、寧德時代的深度捆綁模式和沃特瑪的強行上位模式。

我們知道，在傳統汽車行業是整車廠位於這個產業食物鏈的最頂端，具有最大的話語權，上下游都唯其馬首是瞻。現階段的新能源汽車行業，處於發展初期，在產業鏈中具有競爭優勢的環節都可以、可能擁有短暫的話語權，這種模式看起來是要在新能源汽車領域建立以鋰電池為核心、擁有最大話語權的行業地位，的確夠顛覆，也頗有點「挾天子以令諸侯」的味道。但是整車廠又不是傻子，況且現在新能源汽車的出貨量，尚不足以讓整車廠對沃特瑪惟命是從，畢竟市場上的鋰電池供應商也有很多，於是便有了沃特瑪向整車廠的「反向定製」。

一邊是為了銷售自己的鋰電池，而向強勢的整車廠「反向定製」物流車，另一邊則是購入鋰電池原材料委託「珠海賽緯」們加工，如此一波又一波操作之後，隨之而來的是，資產和負債的快速增長，並終於在2017年年報前爆發了債務危機。

根據2018年2月底公司發布的業績快報，堅瑞沃能2017年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為5.22億元（假設全部是沃特瑪實現的），勉強完成2017年度業績承諾。而在此業績預告之前，2018年2月1日，堅瑞沃能發布了《關於更換會計師事務所的公告》，公告顯示：公司董事會同意聘請利安達會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年度審計機構。2018年3月21日，堅瑞沃能又發布了《關於延期披露2017年年度報告的公告》，公告稱「因利安達會計師事務所首次接受委託，且進場審計時間較晚，無法在預期時限內完成全部審計工作。同時公司正在籌劃重大資產重組，與公司年報審計時間重疊，且公司多個子公司涉及的審計工作量較大。為確保2017年年報質量和信息披露的準確性，經向深圳證券交易所申請，公司2017年年度報告延期至2017年4月27日（星期五）披露。」

對於這次更換會計師事務所，瑞華這次承接業務前的風險評估非常奏效，辭任也非常果斷，拋掉了這個燙手的山芋。而接手的竟然是近幾年劣屢次被行政處罰的利安達，曾在事務所當了幾年「影帝」的小伍微微一笑。

債務危機、業績對賭很可能無法完成會不會引爆商譽的雷？距離2018年4月27日大限還剩下最後兩周時間啦，利安達會給堅瑞沃能出具一份什麼樣意見的審計報告呢？套用一句經典台詞：留給堅瑞沃能和利安達的時間不多啦。

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