確定股份數量和比例的七項原則

企業在確定股份數量和比例時,要遵循以下七項原則:

一、確保股份的稀缺性

股份制公司最稀缺的資源就是股份,因為它跟其他的資源是不一樣的,是最稀有的——非股份制公司沒有。

二、具有行業的競爭性

企業家要了解整個行業的發展趨勢。例如,企業今天拿出3%的股份給公司的CEO,同行沒這個先例,而你這麼做了,你就是行業的引領者,處於競爭優勢地位。假如這個行業里所有企業的股權激勵做得已經非常成熟了,大家都在做,而你跟同行相比還差得很遠,毫無競爭力,那麼企業只是進行簡單的股權激勵,就沒什麼意義了。

三、實現對個體的激勵性

值得注意的是,不要因為企業還很小就認為沒有必要進行股權激勵,即使是在創業階段,也可以去設計如何進行股權激勵。如何吸引人才、如何跟風投談判、如何跟高管談判、企業要獲得什麼,企業家在思考這些問題時就要有股權激勵的理念。

所以,競爭性針對的是同行,激勵性針對的是個體。

四、保證群體的公平性。

公平性指的是對於整體的公平性。企業給某幾個人股份,他們會很開心,但是,另外一些人怎麼辦呢?此時,企業需要考慮公平性。

五、投資具有經濟性

做股權激勵時還要考慮,作為一個企業家投資回報的經濟性,這也是一個基本原則。

六、結合企業的安全性。

所謂「企業的安全性」,就是指做股權激勵時要考慮公司治理的安全性。

七、收錢具備合法性。

在進行股權激勵的過程中,企業還要考慮股份的分配原則,比如收錢轉讓的合法性。

股權激勵的三條生死線

不謀全局者,不足以謀一域;不謀萬世者,不足以謀一時。」企業如果要進行股權激勵,那麼企業家對企業要有非常長遠的規劃,5年、10年、30年甚至是一輩子。切記,是真正要考慮全局,要看到企業整個未來的發展形態,充分考慮到企業在不同發展時期應如何治理。

我們知道,企業發展的過程可以分為幾個階段:初創期一發展期一擴張期一成熟期。

企業發展的初創期,不是按照企業存在的時間長短來界定,而是按照企業的成熟程度來界定的。初創期的典型標誌,就是老闆還在盡自己的一見之責、專之能、一技之長,職業經理人、各部門負責人還不能夠獨當一面。離開老闆,企業就轉不動了,哪怕這個企業已經存在10年、20年。

企業初創期可以進行股權激勵嗎?當然可以。我們說,企業在任何發展階段都可以有股權激勵,只不過在不同的發展階段,激勵的模式不一樣。初創期時,團隊不成熟,建議企業做虛擬股權激勵,也就是在職分紅激勵,百多年以前叫「身股激勵」。職業經理人,以身為股,以能力入股,公司不用他投資一分錢,虧損時不需要他負責,利時可以跟老闆一起分利潤;有分紅權,但沒有表決權和所有權,一旦離開企業分紅權自動失效。

我的建議是,企業在初創期盡量不要給員工註冊股,以免為企業埋下顆定時炸彈,除非這個人已經在內心裡對企業完全認同。同很多激勵措施一樣,股權激勵是一把雙刃劍,不做可能是等死,做可能是找死;不懂得如何去運作股權激勵,企業內部就會出現問題,如果做得好,則可以快速推動員工的成長與進步。舉例而言,核能可以用來發電造福人類,而一旦發生危險則人類甚至整個地球都可能毀滅。所以,如果企業的核心高管還不太成熟,就只能用虛擬股權激勵,只有分紅的資格而沒有決策的權力。

第一條生死線:釋放的額度不超過1/3

釋放給員工的股權激勵額度必須低於1/3,老闆要擁有2/3以上的額度。具體比例是,員工持股33%以內、老闆持股大於等於67%為最好。

為什麼要設定這種比例呢?因為中國的《公司法》規定,當外圍的股份大於67%,或者某個人的股份大於67%時,對重大事件擁有完全表決權。舉例而言,公司的一些重大事項需要決策,比如重大投資、核定重組、修改公司章程等,都需要召開股東大會來表決。假如你把股份分給33個人,他們每個人佔1%,你一個人佔67%,那麼公司一共有34個股東。當你提出要修改公司章程時,股東投票表決,你投了贊成票,即使另外的33個股東都投了反對票,提議照樣可以通過。

所以,老闆釋放的股份額度不要超過1/3,以保證老闆擁有完全治理權。企業不是不願意放權,而是還不具備讓老闆放權的條件放就亂。什麼時候能釋放超過1/3的股份額度,取決於企業發展到了什麼階段。

在股權統籌中,這叫作進攻型統籌,真正可以做到進可攻退可守,收放自如。進攻型股權統籌在修改公司章程、公司兼并重組、公司定向增發股份等重大事件中具有十分重要的作用。因為企業處在初創期,高管可能還不夠成熟,所以老闆應該將公司治理權控制住在自己手中,以免高管獲取股份後干擾或者影響公司的決策。

第二條生死線:老闆控股大於等於52%。

隨著企業不斷成長,高管素質不斷提高,專業水平不斷提升,於是企業慢慢走到了發展期。此時老闆可以抽出身來,去進行企業的規劃,以及更長遠的思考。老闆可以考慮將股份再釋放一些出來給高層,讓他們從小股東慢慢變成中股東甚至過渡到大股東,老闆只需做到管理型統籌的股權布局即可。

我們在前面提到過,股權布局是一種戰略層面的智慧和手段,是考慮到企業未來要上市而規避各種風險(如家族企業的直系親屬持股、股東人數持股公司間接持股等)做出的安排。股權布局有企業內部的布局,也有企業間合作的布局,一般我們會把風投考慮進去,因為有外部投資者的公司,治理結構會更可信一些。

企業發展到此階段,老闆所持股份就越來越少了,要讓手下的股份越來越多,而你要做到的是控股。

所謂「控股」,比較傳統的說法是持股比例要佔到51%。我的建議是,所佔比例要大於或等於52%,而不是51%。為什麼?股權激勵不能只看當下一城一地一時,而要謀全局,要把企業的整個生命周期看透。

為什麼要控股52%以上才算科學?如果說,你的公司不考慮上市,那麼51%的控股就足夠了。但是如果規劃公司未來要上市,那麼就要佔股52%以上的比例。雖說51%和52%只相差一個百分點,但是如果公司真的上市了,公司的控制權就有天壤之別。因為上市,公司的股份要經過兩輪稀釋,即在引進風投時和公司上市之時。

如果兩輪稀釋共計35%。我們來比較一下,假設你原先持有51%的股份,被稀釋了35%,那麼你的股份比例還剩下33.15%;假設你原先持有52%的股份,同樣稀釋35%,那麼你的股份比例剩下33.80%。33.80%和33.15%有什麼樣的區別?單看數字,只有百分之零點零幾的區別。但它實質上有一條分界線,就是一個大於1/3,一個小於1/3。這個區別至關重要。

舉例而言。在企業處於初創期時,假設你作為老闆擁有67%的股份,現在稀釋後假設你的持股比例是33.15%。在你的團隊里有一個比較有影響力的人,如果這個人能力很強、能量很正,那是企業的福星;如果這個人能力很強但是心術不正,他會把企業帶向萬劫不復之地,因為他可以影響其他人,外圍股份已經超過2/3,可以對公司做任何的改動,包括重新制定公司章程。

假設一個人擁有1/3以上的股份,你擁有另外一項權力:重大事件否決權,而且保證外圍的股份整體少於67%,從而擁有對整個公司的絕對治理權。因此控股比例最好大於或等於52%,這是第二條生死線。

第三條生死線:老闆的股份在35%以上。

我們認為,企業處於初創期時,老闆的股份最好佔67%以上,發展期時佔52%以上,擴張期時佔35%以上,成熟期時哪怕佔2.5%,財富也可能大得驚人。

西方的企業在成立之初,律師就會為創業股東立下幾條規則。比如,第明確他是公司的原創股東,未來不管他的股份被稀釋到什麼樣的程度,他所擁有的對企業的表決權不低於51%,後來的股東不同意這個規則是不能進入的。第二,明確他是公司的發起人股東,未來公司的董事會成員,由他提名的人佔有半數以上的席位。換句話說,他既控制了董事會,又控制了股東會。他只有2.5%的股份,卻可以掌控公司。在法律上保障創業者的合法權益。另外,在西方,企業上市的門檻不高,但是如果上市之後被發現公司並未按照規矩做事,那企業會死得很慘。對此,我們要學會真正靈活地運用,不要死搬教條因為東西方的文化差異很大。

隨著發展,企業逐步成熟,達到成熟期。當你的企業是由社會的力量來監督時,作為老闆的股份可以變得很少,你不需要掌握1/3以上的股份,即便只有公司3.5%的股份,也非常優秀了。因為此時企業發展到了成熟期,是公眾治理階段,也許你擁有很少的股份,但是卻可以在公司章程裡面加上保障你作為原創股東的權益的條款,讓你擁有公司的主導權。這就是公眾型股權統籌。