邱清榮：合伙人制能替代股權激勵嗎？

文/邱清榮 北京至本管理諮詢有限公司總經理

摘要：股權激勵與合伙人制存在那些異同？合伙人制是否將要替代股權激勵？股權激勵與合伙人制既有相同點也有不同點，對兩者間的關係可以概括為：合伙人制是高級的股權激勵，股權激勵是准合伙人制。股權激勵與合伙人制各有自己的適用範圍，因此合伙人制不會代替股權激勵！

主題詞：股權激勵 合伙人制

隨著阿里巴巴聲名的日益顯赫，為其所倡導的合伙人制也熱傳開來。除了復星集團等很多企業完全效仿阿里巴巴的合伙人制外，萬科提出了「事業合伙人制」，有人把華為的虛擬股權激勵制度也叫做合伙人制……。關於合伙人制的文章、圖書也如雨後春筍一般四處冒出。合伙人制大有一統天下的架勢。傳統的僱傭制，員工與企業之間是僱傭關係，即使員工擁有一定的股份成為企業的主人，但員工之間仍具有森嚴的等級地位差別。美國企業史學家錢德勒對現代企業的定義就是：「現代企業就是由一群具有等級的受薪經理人掌管的多單位企業」。在互聯網時代，企業員工的作用更為突出，企業民主的要求更為強烈，消除等級差別實行扁平化管理的趨勢更為明確，因此在員工中實施合伙人制是替代傳統僱傭制、消除等級壁壘真正實現員工主人翁地位的企業管理制度創新，其前景十分遠大！

大家知道，近年來股權激勵制度在中國企業廣泛應用，對推動企業的發展發揮了很大的正能量。現在又開始流行合伙人制，那麼，會不會像觸摸屏手機代替按鍵手機那樣由合伙人制替代股權激勵呢？答案是否定的。雖然合伙人制具有很大的先進性並且與股權激勵具有一些共同屬性，但是兩者仍然存在著重大的差異性，各自適用的條件和發揮的作用也是不同的。本文將比較股權激勵與合伙人制的異同，從而幫助企業家和管理者更好的認識這兩種制度，以便於更好的指導自己企業的制度創新。

在比較股權激勵與合伙人制的異同點之前，先要對兩種制度的概念和基本內容作一簡介。

股權激勵是使員工獲得所任職企業的一定股權或其對應的權益，使得員工除了獲得工資性收入外還能獲得一定的資本性收益的一項制度安排，其實質就是一項利益分配製度。通過這項制度，使得員工與企業之間增強了利益聯繫，而且是與企業的長遠和整體利益加強了關聯。例如蘋果公司CEO蒂姆·庫克在2015財年的薪酬共計是1028.13萬美元，這包括了200萬美元的年薪，非股權激勵800萬美元，以及其他收入28萬美元。但是，當年有560,000股限制性股票單位(RSU)歸屬於他，價值接近5800萬美元。庫克不僅通過工資與蘋果公司進行利益關聯，更通過股權激勵實現了深度利益捆綁。蘋果公司股價越高，庫克獲利就越多；蘋果公司股價越低，庫克獲利越少。庫克為了個人利益最大化，必須為提升蘋果公司業績努力工作！股權激勵強調的是深度利益捆綁，因此被稱為「金手銬」。股權激勵的工具可以是實股股權，也可以是分紅權（利潤分享）、股權期權、股權增值權等虛股。股權激勵一般針對企業核心員工，也有針對全體員工的普惠制的股權福利。股權激勵並不改變企業和員工之間的僱傭關係以及員工之間的等級地位差異。股權激勵最直接的作用就是一方面降低了企業的短期工資性現金支出，另一方面還能吸引和留住人才為未來的更大回報而勤奮工作。

合伙人制指的是企業的核心員工成為企業的主人，並且基於核心價值觀的高度一致而結成共同創造、共擔風險、共同分享的一種制度體系。合伙人制大量吸收了合夥企業中的合伙人合作機制，合夥制企業是人類歷史上最古老的企業形態之一，它一直沿用至今。合伙人制是在企業核心員工之間推行的一種深度合作關係，而不是商業投資人之間的利益合作關係。合伙人首先必須是企業的全職員工，與企業存在僱傭關係，但是他們同時持有企業的股權，而且是實股股權，僅有虛股是不可以的，因此他們也是企業實實在在的主人。全體合伙人必須控制著企業的經營管理權。合伙人相互之間地位平等，不存在僱傭關係、等級差異，合伙人共同掌控著企業的命運。阿里巴巴在2014年9月在紐交所上市時共有30名合伙人，雖然僅持有公司百分之十幾的股份，但控制了公司一多半董事會席位從而控制了CEO人選。

在上文對股權激勵與合伙人制基本介紹的基礎上可以比較出股權激勵與合伙人制的異同了。

先看一看股權激勵與合伙人制的共同點。

第一、都是企業制度創新。無論是股權激勵制度還是合伙人制度都是對傳統單一僱傭制企業制度的否定與創新，在給與員工較多利益的基礎上都會或多或少賦予員工更多的自主權，都是對員工的重視和解放。

第二、都針對員工。股權激勵對象的主體是企業員工，合伙人制只能針對員工。

第三、都涉及股權問題。股權激勵的激勵工具包括了實股，主要是現股和期股（限制性股權），也包括虛股，主要是利潤分享（分紅權出讓）、期權、股票增值權等。合伙人制的激勵工具一般是實股，也可以是虛股，但在成為合伙人時必須持有較大量的實股現股。

再來比較一下股權激勵與合伙人制的不同點。

第一、股權激勵主要針對企業員工也可以針對外部關係人，但合伙人制僅能針對企業內部員工。合伙人制中的合伙人必須是員工，必須全職在本企業工作。這是因為合伙人是把工作視為自己的主要事業和使命，因此兼職或無職就失去了合夥的基礎。法律上的合夥企業或者商業合夥都不需要合伙人必須是本企業的員工，更不需要其全職在本企業工作。這是因為商業合伙人之間僅是針對某項具體利益的具體合作，這種合作不需要合伙人投入全部精力，每位合伙人也有自己認為對自己更重要的工作去做。

第二、對核心價值觀的認同度不一樣。核心價值觀指的是人們對人物事最基本的價值判斷。例如人生在世何者是最大的幸福？有的人認為是吃喝玩樂，有人認為是升官發財，有人認為是平平安安、與世無爭，還有人認為是造福天下。這些不同的觀點都體現了當事人的核心價值觀。在不同的核心價值觀下，人們的對同一事物會產生不同的態度和行為。例如對於企業的使命，老字號同仁堂的堂訓「同修仁德,濟世養生」，然而今天有很多企業的使命可以概括為：惟利是圖，急功近利！企業的使命、願景、戰略都是核心價值觀的具體存在形式！任何一家企業都希望它的員工高度認同其企業核心價值觀，核心價值觀的一致決定了對使命、願景、戰略的認同。

股權激勵涉及到員工與企業核心價值觀認同問題。因為股權激勵是一項分配製度，股權回報一般都在一年以上，屬於遠期性回報，同時在設計股權激勵時一般會將短期薪酬控制在一個較低的水平上，形成短期利益與長期利益的平衡。例如谷歌首席執行官Sundar Pichai在2015年收入包括薪資65.25萬美元，價值9,980萬美元的限制性股票(RSU)獎勵，以及22,935美元的「其他報酬」，而2016年2月公司又授予他1.99億美元的限制性股票，規模是谷歌歷屆CEO獲授予的獎勵之最。Pichai在2015年工資性的短期回報只有652,500+22,935=675,435美元，股權激勵性收入總金額9,980萬美元，後者是前者的148倍。再比如晉商票號的身股制規定頂有身股的員工只能每年在票號預支一部分銀子做生活費，這種銀子叫「應支銀」，當員工獲得身股分紅時要將應支銀全額扣除。這種制度設計明顯的把重大回報放在股權激勵性回報上也就是長遠回報上，但長遠回報的風險要遠高於短期回報，因此股權激勵需要員工承擔較大的風險。如果員工對企業的未來發展不看好，那麼就不願意承擔這種風險。員工的這種對企業未來發展的判斷就是在一定程度上反映著對企業核心價值觀的態度。如果企業發展狀態較好，外部市場環境比較寬鬆，股權回報的風險會較低；如果企業的經營狀況較差，外部市場環境十分嚴峻，那麼股權回報的風險會較高。所以企業的經營狀況和外部環境越差，或者短期待遇較低的情況下，越考驗員工對企業核心價值觀的認同。員工能夠接受股權激勵，就意味著員工對企業核心價值觀有較強的認同度。儘管股權激勵也強調了對核心價值觀的認同，但是其重點還是強調員工與企業利益的捆綁，重在以物質利益吸引員工。員工接受股權激勵也更多的考慮獲得更多的利益回報。因此股權激勵突出的是利益共同體。

合伙人制則強調核心價值觀的高度一致性甚至是完全一致。核心價值觀的高度一致性是區分股權激勵和合伙人制的關鍵所在！合伙人之間核心價值觀的一致表現為與企業文化（包括價值觀、使命、願景等）的高度切合！2013年9月10日，阿里巴巴董事局主席馬雲在內部郵件中首次正式披露了阿里巴巴合伙人的標準：「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。上述聲明中的「高度認同公司文化，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」就指的是合伙人核心價值觀高度一致。合伙人制突出的是思想共同體！阿里巴巴2014年紐交所上市的招股說明書中對合伙人的職責表述為：「合伙人最主要的責任就是盡其所能身體力行和弘揚我們的使命、願景和價值觀。我們期望合伙人是我們的使命、願景和價值觀的傳道者，不僅針對組織內部而且包括外部的顧客、商業夥伴和其他我們生態系統的參與者」。

核心價值觀的高度一致並不獨立於利益的一致，核心價值觀代表人的根本價值傾向，因此代表的是根本利益，所以核心價值觀的一致就是根本利益的一致，這種利益的一致性是最牢固、最恆久的！股權激勵對象與企業之間有共同利益，但這種利益多是暫時的、具體的利益，很少涉及到根本利益，這種利益一致性是鬆軟的、短暫的。由於核心價值觀和根本利益的高度一致，使得合伙人之間以及合伙人和企業之間的合作是最牢固、最恆久的合作關係！

第三、員工與企業的關係、員工與員工間的關係不同。股權激勵基本不改變員工與企業的關係——僱傭關係，也不改變員工間的關係——等級關係。股權激勵下員工與企業仍是僱傭關係，員工之間仍然存在身份等級差別；合伙人制下合伙人是企業的主人，與企業不是僱傭關係而是合作關係，合伙人之間是志同道合的同志關係，彼此身份地位平等，不存在身份等級差別。在經營管理中合伙人之間有職務高低之分，但那是純粹的工作分工，而不是公司內部的政治等級。阿里巴巴的合伙人制規定：每位合伙人擁有平等的一票表決權，引入新合伙人需要全體合伙人超過百分之七十五的表決權同意才能通過。

第四、對企業的控制權的控制程度不同。股權激勵下，企業的關鍵控制權仍在老闆手中。在實施股權激勵的企業最常見的就是把員工的股份放在一個持股平台里，然後由這個持股平台作為一個股東向目標企業投資。員工只是直接持有持股平台的股權而不能直接持有目標企業的股權。最常見的持股平台形式是有限合夥企業，他由兩類投資人構成即普通合伙人和有限合伙人。普通合夥成承擔無限責任但握有有限合夥企業的控制權，有限合伙人承擔有限責任但不掌握企業的控制權。大股東或老闆一般充當普通合伙人，員工充當有限合伙人。在這種框架下，員工基本僅享有投資的經濟收益權而沒有表決權等企業管理權。即使在有些股權激勵方案中部分員工直接持有目標企業的股權，但其表決權也會受到極大地限制。例如新三板掛牌企業高思教育（股份代碼：870155）的大股東、董事長、總經理須佶成持股佔比為25.34%，董事、副總經理李川直接持股佔比為6.89%，監事會主席鄒瑾直接持股佔比為6.89% ，董事、副總經理汪岩直接持股佔比為5.85%。李川、鄒瑾、汪岩與須佶成簽署《一致行動人協議》，約定：「李川、鄒瑾、汪岩在公司決策中與須佶成保持一致。李川、鄒瑾、汪岩將保證在公司股東大會和董事會會議行使表決權和經營管理權時與須佶成採取相同的意思表示，以鞏固須佶成在公司中的控制地位，並承諾在今後公司的生產經營過程中，凡涉及公司重大經營決策事項時，李川、鄒瑾、汪岩將在公司的股東（大）會或董事會中與須佶成保持一致表決」。雖然李川、鄒瑾、汪岩直接對高思教育持股而且擁有的份額不低，但是通過《一致行動人協議》他們三人等於在實質上喪失了獨立表決權。公司的最高決策權牢牢掌控在大股東、董事長、總經理須佶成手中。

合伙人制下，企業的關鍵控制權掌控在合伙人集體手中而不是掌握在某一個合伙人手中。阿里巴巴的合伙人制規定：在決定由合伙人推薦的每一名公司董事候選人時，須要全體合伙人簡單多數表決通過。從阿里巴巴的合伙人制可以看出合伙人制遵循一人一票，少數服從多數的原則，這是和股權激勵的大股東獨斷專行是不同的。

通過前述分析可以自然得出結論，合伙人制對員工的要求要遠遠比股權激勵嚴苛得多，符合合伙人條件的員工要大大少於股權激勵的對象。阿里巴巴現有員工3萬餘人，擁有股權的員工上萬人，但合伙人僅有33人。股權激勵可以被稱為準合伙人制而合伙人制可以被稱為最高級的股權激勵。兩者有共同點，但更有不同點，它們各自具有獨立性，也就具有不可替代性！在實踐中，必須根據每個企業的特點選擇適用股權激勵和合伙人制。就中國民營企業的總體現狀而言，股權高度集中、內部等級森嚴，在這種整體比較落後的情況下股權激勵仍是十分先進的企業制度，能夠全面落實仍舊不易，更為高級的合伙人制僅適用於極少老闆開明、員工條件優越的企業。在適用企業制度上，每一個企業都不能超越自己的現實條件而冒進採用超前制度，其後果只能是削足適履，事倍功半，得不償失！