併購貸款管理辦法（附併購貸款盡職調查細則）

第一章 總則

第一條 為促進併購貸款業務健康發展，規範併購貸款業務管理，防控業務風險，根據《中華人民共和國商業銀行法》、銀監會《商業銀行併購貸款風險管理指引》（銀監發[2008]84號）等法律規章，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱併購，是指境內併購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業的交易行為。

併購可在併購方與目標企業之間直接進行，也可由併購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下簡稱專門子公司）間接進行。

第三條 本辦法所稱併購貸款，是指為滿足併購方或其專門子公司在併購交易中用於支付併購交易價款的需要，以併購後企業產生的現金流、併購方綜合收益或其他合法收入為還款來源而發放的貸款。

第四條 辦理併購貸款業務，應遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則。

第二章 辦理條件與貸款用途

第五條 申請併購貸款的併購方應符合以下基本條件：

（一）在我行開立基本存款賬戶或一般存款賬戶；

（二）依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

（三）主業突出，經營穩健，財務狀況良好，流動性及盈利能力較強，在行業或一定區域內具有明顯的競爭優勢和良好的發展潛力；

（四）信用等級在AA-級（含）以上；

（五）符合國家產業政策和我行行業信貸政策；

（六）與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，併購方通過併購能夠獲得目標企業研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭能力；

（七）併購交易依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得或即將取得有關方面的批准。

第六條 借款人申請併購貸款，應根據《併購貸款盡職調查細則》（見附件）的要求提交相關資料。

第七條 借款人為併購方專門子公司的，併購方需提供連帶責任保證。

併購貸款用於受讓、認購股權或收購資產的，對應的股權或資產上應質押或抵押給我行，但按法律法規規定不得出質或轉讓的除外。

第八條 併購貸款用於滿足併購方企業以實現合併或實際控制目標企業為目的的融資需求，且僅限於併購方或其專門子公司支付併購交易價款，不得用於併購方或其專門子公司在併購協議下所支付的其他款項，也不得用於併購之外的其他用途。

併購貸款不得用於短期投資收益為主要目的的財務性併購活動。

第三章 金額、期限、利率與總量控制

第九條 併購貸款金額應綜合考慮併購方融資需求、負債水平、經營能力、償債能力、盈利能力、併購交易風險狀況、併購後的整合情況預測，以及其他銀行對該併購交易的融資情況等因素合理確定，我行與他行針對該項併購的貸款之和不得超過併購交易所需資金的50%。

第十條 併購貸款期限一般不超過5年。

第十一條 併購貸款一般應按年、按半年或按季分期還款，按月或按季付息。

第十二條 併購貸款執行我行利率政策，利率需反映併購交易複雜性、貸款風險情況等因素，一般應高於同期限項目貸款的利率水平。

第十三條 對同一借款人的併購貸款餘額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過5%。

第十四條 全部併購貸款餘額占同期我行核心資本凈額的比例不應超過50%。

第四章 貸款調查

第十五條 辦理併購貸款業務，需按照本辦法規定條件和《併購貸款盡職調查細則》要求對併購雙方和併購交易進行調查分析，包括但不限於以下內容：

（一）併購雙方基本情況、經營情況及財務狀況；

（二）併購雙方是否具備併購交易主體資格，是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質；

（三）併購協議的基本內容、併購協議在雙方內部審批情況和在有關政府機構及監管部門的審批情況及進度；

（四）併購方與被併購方是否存在關聯關係，雙方是否由同一實際控制人控制；

（五）併購目的是否真實、是否依法合規，併購是否存在投機性及相應風險控制對策；

（六）併購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、方式，以及併購交易涉及境外資金的過境風險；

（七）併購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

（八）併購交易的後續計劃、整合計劃及其前景和風險，併購後財務數據和主要財務指標預測；

（九）併購交易涉及的股權是否存在質押、查封或凍結等權利限制情形，是否存在限制交易或轉讓的情形；

（十）涉及國有股權轉讓、上市公司併購、管理層收購或跨境併購的，還應調查分析相關交易的依法合規性和業務風險。

第十六條 對通過受讓現有股權、認購新增股權方式合併或控制目標企業的併購貸款申請，還應由符合要求的併購從業經驗的人員對股權併購交易的可行性和風險狀況進行獨立分析評估。

第五章 審查和審批

第十七條 審查人員應遵循審慎原則，根據本辦法要求進行審查，審查重點包括但不限於以下內容：

（一）調查報告內容是否全面、清晰、準確，對併購後企業經營和財務預測是否審慎、合理，對各項風險的揭示是否全面、合理，所提出的風險防控措施是否完善、有效；

（二）併購交易涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有權部門的批准，並履行必要的登記、公告等手續；

（三）併購交易目的是否符合本辦法規定，即通過併購交易實現合併或實際控制已設立並持續經營的目標企業；

（四）對於併購方與目標企業存在關聯關係，尤其是併購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形，應重點審查併購交易的目的是否真實、依法合規，併購交易價格是否合理；

（五）併購交易金額、期限、利率水平、抵（質）押率確定是否合理；併購方自有資金的來源、金額及支付方式是否合法、合規，及對併購貸款還款來源造成的影響；

（六）併購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、文化及人力資源等方面的整合實現協同效應；

（七）併購後企業的競爭優勢、治理結構、經營管理情況，是否有後續的重大投資計劃；

（八）併購方是否具有較強的綜合償債能力，併購交易是否有利於增加併購方或目標企業的未來收益，併購雙方現金流量及其對併購貸款還款來源造成的影響，還款來源是否充足，與還款計劃是否匹配，還款能力和還款意願是否良好；如發生對貸款不利影響的情形，擬採取的應對措施或退出策略是否有效；

（九）對於被併購企業或其控股股東在我行有貸款的，還應審查其出售股權或資產對我行原有貸款還款來源、還款能力和還款意願的影響。

第十八條 併購貸款納入統一授信管理。

因併購交易導致相關客戶關聯關係改變的，應按新的關聯關係進行統一授信。

第十九條 併購貸款審批許可權按照總行信貸業務授權文件規定執行。

第六章 前提條件核准、貸款發放與會計核算

第二十條 辦理併購貸款業務，應與借款人和相關擔保人訂立書面併購借款合同、擔保合同及其他相關法律文件。信貸業務審批書中提出的貸款發放前提條件和貸款管理要求需要以法律文件形式落實的，要全部在合同或其他相關法律文件中反映，防止合同對重要條款未約定、約定不明或約定無效。

第二十一條 辦理併購貸款業務，應在借款合同中與借款人約定，如果最終沒有按相關併購協議約定的標準完成併購交易，我行有權宣布貸款提前到期，借款人應立即償還我行已發放貸款。

第二十二條 辦理併購貸款業務，要按照合同約定的方式對貸款資金的支付實施管理與控制。借款人應同時滿足以下條件，方可向其發放貸款：

（一）相關併購交易已按規定獲得批准，並履行了必要的登記、公告等手續；

（二）併購方自籌資金已足額到位，並已按期支付；分期支付交易價款的，併購方自籌資金至少與併購貸款同比例先期支付；

（三）併購借款合同約定的其他提款條件。

第二十三條 併購貸款按期限分別納入相應科目核算。

第七章 貸後管理

第二十四條 併購貸款發放後，客戶經理等貸後管理人員應定期對併購方及併購後企業進行現場檢查，檢查重點內容主要包括但不限於以下方面：

（一）併購交易的實施進度；

（二）借款合同條款的履行情況；

（三）國家或當地政府是否出台對併購方或併購後企業產生影響的相關政策，並分析其影響程度；

（四）併購方及併購後企業公司治理結構、高級管理人員變動情況；品牌、客戶、市場渠道等生產經營活動的變化情況；財務狀況，以及分紅策略等財務政策變化情況；

（五）併購方後續重大投資計划進展及變動情況，是否對其經營產生不利影響；

（六）併購方以及併購後企業還本付息情況，未來現金流的可預測性和穩定性；

（七）被併購方或其控股股東在我行有貸款的，應檢查其出售股權或資產後獲得的收入是否按合同約定償還我行貸款；

（八）對於設立還款專戶的，應關注是否達到了合同約定的餘額下限，確保按期足額收回貸款本息；

（九）按照有關規定對抵質押物定期進行價值評估，分析其對我行貸款的保障程度，以及處置、變現能力。

第二十五條 以擬併購資產或股權抵（質）押的，在併購交易完成後，應及時辦理相關擔保變更手續，保證我行擔保權益連續、有效。對於不能辦理相關手續的，應及時收回貸款或要求客戶提供其他足額、有效、合法的擔保。

第二十六條 貸後管理人員應要求併購方及併購後企業按合同約定定期提供財務報表，並對其未來一年的經營及現金流情況進行預測。

第二十七條 貸款期內，併購方出現借款合同約定的特定情形（如首次公開發行、資產出售等）獲得額外現金流時，應督促借款人按照合同約定提前償還我行貸款。

第二十八條 貸款期內，如併購方或併購後企業出現重要財務指標（如資產負債率、EBITDA等）劣變等觸及合同保護性條款的情形，應及時採取措施，保障我行貸款安全。

第二十九條 併購貸款不良率上升時，應從以下方面加強檢查和評估：

（一）併購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；

（二）針對不良貸款所採取的清收和保全措施；

（三）處置質押股權的情況；

（四）併購貸款的呆賬核銷情況。

第三十條 各行應至少每年對轄內存量併購貸款業務進行檢查，全面評估風險狀況。當出現併購貸款集中度趨高、貸款質量劣化等情形時，應提高檢查和評估的頻率。

第八章 附則

第三十一條 對辦理併購貸款的併購交易，應由我行擔任併購顧問或融資顧問，積极參与、監控併購交易，隨時掌握風險變化情況。但併購交易不聘任併購顧問或融資顧問的除外。

第三十二條 辦理併購貸款，可根據併購交易的複雜性、專業性和技術性，聘請中介機構或獨立顧問進行有關調查，並在貸款調查、風險評估或審查中使用該中介機構的調查結果。

對所聘請的中介機構或獨立顧問，應通過書面合同明確其法律責任。

第三十三條 對通過收購資產、承接債務等方式合併或實際控制目標企業的併購貸款申請，以及由部分特大型優質客戶作為併購方、以其綜合收益為主要還款來源的併購貸款申請，可適當簡化調查、審查內容，主要分析併購資產的未來現金流量、所承接債務的未來還款來源情況，或併購方的經營財務狀況及綜合償債能力。

第三十四條 對於不符合本辦法規定，但確需辦理併購貸款業務的，須總行審批同意或特別授權後方可辦理。

第三十五條 本辦法自印發之日起執行。《中國工商銀行關於運用中長期貸款支持企業併購的意見》（工銀髮[2000]50號）同時廢止。其他有關規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

附件：併購貸款盡職調查細則

為做好併購貸款業務盡職調查（含股權併購交易風險評估，下同）工作，提高盡職調查質量，識別並控制併購貸款風險，併購貸款盡職調查人員（含股權併購交易風險評估人員，下同）應根據本細則提示的內容，全面準確深入地調查分析併購雙方和併購交易的相關情況和風險因素，形成調查報告（股權交易風險評估報告）。報告引用的數據應當提供資料來源，作出的判斷應有充分客觀公正的依據。

一、併購雙方應提交的資料

（一）涉及併購雙方的基本資料

主要包括但不限於：

1.併購雙方的註冊登記（或批准成立）、變更登記相關文件、營業執照、組織機構代碼證書、稅務登記證明、貸款卡、驗資報告等。涉及外商投資企業，或屬於需批准經營的特殊行業的，還應有相應的批准證書或許可證。上述資料需年檢的，應有最新年檢證明。

2.併購雙方的公司章程、法定代表人身份證明。

3.併購雙方近三年經審計的財務報告。成立不到三年了，提供自成立以來的財務報告。

4.說明併購雙方企業類型、註冊資金、股權結構、實際控制人、機構設置和人事結構、歷史沿革、行業地位、競爭優勢等的相關資料。

5.說明併購雙方的產品特徵、生產設備、生產技術、研發能力、生產能力、分銷網路的資料。

6.併購方未來3-5年的重大投資計劃。

（二）涉及併購交易的相關資料

主要包括但不限於：

1.有權部門對併購交易出具的批複文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明。

2.可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等。

3.涉及併購交易的有關文件，包括併購方案、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。

（三）能證明併購方投融資能力的有關材料

主要包括但不限於：

1.企業現有負債和所有者權益的來源及構成情況。

2.擬用於併購交易的非債務性資金的籌資方案和出資證明等。

3.併購方用於併購的資金來源中包含固定收益類工具的，應該工具的權屬證明（如有）、與該工具估值有關的資料等。

4.併購交易的其他資金來源情況及相關證明材料。

二、盡職調查和風險評估分析內容

（一）併購雙方基本情況分析

1.併購雙方基本情況分析，包括公司治理、組織結構情況，生產經營、主營業務、生產技術和產品情況等。

2.了解併購雙方的合併及分立情況。應到工商管理部門核查企業設立批准文件、營業執照、章程、設立程序、合併及分立情況、工商變更登記、年度檢驗等事項，核查目標企業是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質。對目標企業設立、存續的合法性做出判斷。

3.調查分析併購雙方是否具備併購交易主體資格以及併購雙方是否具備從事營業執照所確立的行業或經營項目的資質。

（二）併購雙方財務和非財務因素分析

1.會計分析。通過查閱併購雙方財務資料，並與相關財務人員和會計師溝通，核查目標企業的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。如併購雙方在過去三年內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對目標企業財務狀況、經營成果的影響。

2.財務因素分析。應分析併購雙方財務報表中各科目的構成情況和真實性。關注各科目之間是否匹配，會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配。將財務分析與目標企業實際業務情況相結合，關注目標企業的業務發展、業務管理狀況，對目標企業財務資料做出總體評價。

3.非財務因素分析。對併購雙方的非財務因素進行調查，識別併購雙方在公司治理、行業競爭和宏觀經濟環境等方面的風險。評價公司治理結構和內部控制情況。了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析目標企業在行業中所處的競爭地位及變動情況。

4.主要資產分析。調查併購雙方主要有形資產和無形資產權屬的合法性。查閱併購雙方生產經營設備及商標、專利、版權、特許經營權等有形資產和無形資產的權屬憑證、相關合同等資料，並向工商部門、知識產權管理部門等部門核實是否存在擔保或其他限制上述資產權利的情形。如果併購雙方尚未取得對上述財產的所有權或使用權完備的權屬證書，還需聘請相關中介機構對取得該等權屬證書是否存在法律障礙做出判斷。

（三）戰略風險調查分析

分析併購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化、股東支持等方面，判斷併購的戰略風險。

1.併購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應。

2.併購雙方從戰略、管理、技術和市場等取得額外回報的機會，能否通過併購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網路等戰略性資源以提高其核心競爭力。

3.併購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源。

4.併購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性。

5.併購的投機性及相應風險控制對策。

6.協同效應未能實現時，併購方可能採取的風險控制措施或退出策略。

（四）法律與合規風險調查分析

1.分析並初步判斷併購交易是否依法合規，涉及國家產業政策、行業准入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，是否已經或即將按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批准，並履行必要的登記、公告等手續。

2.併購目的是否真實、是否依法合規；併購協議在雙方內部審批情況。

3.法律法規對併購交易的資金來源是否有限制性規定。

4.擔保的法律結構是否合法有效並履行了必要的法定程序；併購股權（資產）是否存在質（抵）押、查封或凍結等權利限制情況。

5.借款人對還款現金流的控制是否合法合規。

6.貸款人權利能否獲得有效的法律保障。

7.併購雙方是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

8.與併購、併購融資法律結構有關的其他方面合規性。

（五）經營及財務風險分析

1.併購後企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或增長趨勢，公司治理是否有效，管理團隊是否穩定且具有足夠能力，技術是否成熟並能提高企業競爭力，財務管理是否有效等。

2.併購雙方的未來現金流及其穩定程度。

3.併購交易涉及的交易資金總額、資金籌集計劃、及方式，以及併購方的支付能力。

4.併購雙方的分紅策略及風險。

5.併購雙方財務管理的有效性。

6.併購中使用的固定收益類工具價值及其風險。

7.匯率和利率風險。

（六）整合風險分析

調查併購交易的後續計劃、整合計劃，並對其前景和風險進行分析，包括：

1.是否擬在將來對雙方的發展戰略進行整合及具體內容，是否有重大的後續投資。

2.是否擬在未來對併購雙方的主營業務作出整合及具體方案。

3.是否擬對目標企業的資產和組織結構進行整合及具體內容。

4.是否擬對併購雙方現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容。

5.其他對被目標企業業務和組織結構有重大影響的整合計劃。

通過上述分析，判斷併購雙方是否有能力通過發展戰略、組織、資產、業務、人力資源及文化等方面的整合實現協同效應。

（七）股權估值

對併購股權的價值進行獨立、謹慎、客觀、公正的評估，並對股權價值評估的依據、假設、過程和局限性進行說明，分析併購股權定價高於目標企業股權合理估值的風險。

股權價值評估方法主要包括收益法、市場法和成本法，其中，應優先選擇收益法和市場法進行估算。

1.收益法是指通過預測目標公司未來各期收益，並選用適當的折現率將其折算到評估基準日，再累加求和的方法。收益法一般採用自由現金流量和股權現金流量兩種口徑計算。

（1）通過自由現金流量的口徑評估目標公司價值

目標公司股權價值=目標公司整體價值-目標公司債務價值

目標公司整體價值

式中：為自由現金流量；為加權平均資本成本；為收益期間

自由現金流量是指企業在持續經營的基礎上除了在資產上所需投入外，企業能夠產生的額外現金流量，即：

自由現金流量= EBIT×（1-所得稅稅率）+折舊與攤銷-CAPEX -營運資本凈增加額

式中：EBIT為息稅前盈餘，CAPEX為資本性支出

息稅前盈餘=凈利潤+所得稅+利息支出

資本性支出=固定資產支出+其他長期資產支出

營運資本凈增加額=非現金流動資產增加-無息流動負債增加=存貨增加+經營性應收項目增加+待攤費用增加-經營性應付增加-預提費用增加

（2）通過股權現金流量評估目標公司價值

目標公司股權價值

式中：為股權現金流量，為股權資本成本

股權現金流量是指滿足債務清償、資本性支出和營運資本等需要之後所余的可作為發放股利的現金流量。股權現金流量是在自由現金流量的基礎上再加上與債務相聯繫的現金流量，即：

股權現金流量＝自由現金流量+（新增有息負債-償還有息負債本金）

2.市場法是指利用市場上同樣或類似企業股權的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測股權價值的評估方法。

通過市場法進行股權價值評估需要滿足兩個最基本的前提條件：首先是要有活躍的股權交易市場；其次市場上要有可比的同類企業股權交易活動。因此，市場法主要適用於上市公司。

市場法計算公式如下：

目標企業股權價值＝每股收益×市盈率

3.成本法指在合理評估目標企業各項資產和負債價值的基礎上確定其股權價值的評估方法。

成本法適用於非上市公司的股權價值評估。

成本法計算公式如下：

目標企業股權價值＝凈資產評估值×溢價比率

此外，還可根據併購交易實際情況，選用其他的股權價值評估相對指標，如：市凈率、企業價值/息稅折攤前盈餘、企業價值/每單位產能等，作為股權價值評估方法的輔助。

（八）其他特定交易事項分析

1.國有股轉讓分析

國有產權轉讓履行國家規定程序的基本情況。併購交易中涉及國有股份行政劃轉、變更、國有單位合併等情況時，應調查了解股權划出方及劃入方（變更方、合併雙方）的名稱、劃轉（變更、合併）股份的數量、比例及性質、批准劃轉（變更、合併）的時間及機構。應當需要有關部門批准的，需調查和說明其批准情況。

2.上市公司

當併購交易涉及上市公司時，判斷交易是否符合相關法律法規的規定，涉及上市公司要約收購或可能引發要約收購的，是否履行了合法合規的要約程序。

3.管理層收購

當併購交易存在被收購方董事、監事、高級管理人員及員工或者其所控制或委託的法人或其他組織收購本公司股份並取得控制權的情況，或者通過投資關係、協議或其他安排收購被收購人公司的情況，應關注併購的定價依據、併購資金來源、融資安排、支付方式，以及關聯交易是否存在違規情形，並重點調查了解併購方自有資金的來源和支付方式。

4.跨境併購

併購交易涉及國內企業購買境外企業股權的，還應分析目標企業投資環境及安全狀況等國別風險，該併購是否違反我國及被併購企業所在國法律法規和政策，並調查目標企業所處行業及併購所需資金規模。應當需要有關部門批准的，需調查和說明其批准情況。此外，還需要分析其中的匯率風險、資金過境風險。

三、還款保障性分析

（一）貸款調查和評估人員應在全面分析與併購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算併購雙方未來財務數據，以及對併購貸款風險有重要影響的關鍵財務槓桿和償債能力指標。

（二）在財務模型測算的基礎上，充分考慮各種不利情形對併購貸款風險的影響。不利情形包括但不限於：

1.併購雙方的經營業績（包括現金流）在還款期內未能保持穩定或呈增長趨勢。

2.併購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩定或不能勝任。

3.併購後併購方與目標企業未能產生協同效應。

4.併購方與目標企業存在關聯關係，尤其是併購方與目標企業受同一實際控制人控制的情形。

來源：信貸