監管之下的債權轉讓模式該如何合法操作?

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2016年8月24日，《網貸監管細則》正式由銀監會會同四部委聯合發布，標誌著P2P行業開始進入監管期。其中「十三條」負面清單再次的列出了P2P不能做什麼，不能觸碰什麼。今天我們根據監管細則的「十三條」紅線中的第八條，禁止開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為。本文也將對涉及債權轉讓的模式進行深度的解析。

網貸行業債權轉讓的類型

實踐中，關於債權轉讓有以下幾種類型：

平台自身的點對點債權轉讓：該模式是針對同一平台的投資人而言，即A投資者將其投資的標的轉讓B投資者，A投資者實現資產變現，此類債權轉讓可以實現純線上操作，且此類標的不產生資金槓桿、流動性風險，屬於民法調整的平等主體之間的債權轉讓，且平台自身沒有介入債權轉讓交易，完成充當信息中介的角色，潛在的風險較小。

專業放貸人模式：指網貸平台在線下尋找借款人.對其進行風險評估.經風控審核後推薦給專業放款人，通常此類模式的專業放貸人是平台自身，放貸放向借款人放款、取得債權後，再通過網貸平台將債權轉讓給平台投資人，投資人獲得債權帶來的利息收入。對此種類型的債權轉讓，監管上有兩個難點：第一是否會形成資金池？第二是否形成債權錯配？該模式存在期限錯配、資金池、債權轉讓有效性、虛假債權、資金槓桿等一系列潛在風險。

與金融產品相關的債權轉讓模式：這類主要指向兩種產品：第一類是證券類或份額類的產品；第二類是金融產品或類金融產品。證券化將各種契約債務，如個人住房按揭貸款，商業抵押貸款，汽車貸款或信用貸款等，彙集到一個資金池裡，然後將資金池裡的債務轉化成證券賣給投資者的金融行為。我們可以看出，對第一類，即證券類或份額類的產品，應由證監會來監管，其行為已經屬於「發行證券」的本質。對第二類客體，監管希望將網貸平台與傳統金融機構的產品風險隔離，不能「混業經營」。混業經營帶來的問題，一是可能使非合格投資者變相購買高風險產品；二是混業經營使網貸平台的風險蔓延到金融機構。

監管之下的債權轉讓模式能否繼續

第一類平台自身的點對點債權轉讓，以達人貸的自動投資、債權轉讓的產品智投寶為例子，智投寶是達人的一項自動投資的理財計劃，計劃內投資的金額自動分配到不同的小微借款項目中，到期後自動結算利息，在結算退出的過程里實際上是A投資者將其投資的標的債權轉讓B投資者，以這種方式獲得資產的變現。在此類債權轉讓交易中，平台扮演的角色是只為平等主體之間的民事行為提供了信息發布平台，並沒有介入到交易中。此類債權轉讓風險較低，從《監管辦法》看來是合規的，也加強了資金的流動性，模式上是可持續的。

專業放款人模式。此模式早在監管辦法出台前就飽受爭議，此種模式容易形成「資金池」及「期限、資金錯配」、「息差」。專業放款人必須要以自有資金放貸，然後進行債權轉讓。為使「自有」資金快速增加，專業放款人多採用延長結賬周期的辦法「盤活」代收費用，提升可貸資金量。由於代收借款人的一些服務費、管理費等各項費用較高，在一輪放貸之後及債權轉讓之後，專業放款人可支配的資金可達到其本金的1.3倍甚至更高，就形成了資金槓桿，多次放貸之後，槓桿多次疊加，也形成了資金槓桿風險。除了風險較大，根據監管辦法，平台只能作為純信息中介，顯然專業放款人模式是不符合監管的。

第三種資產證券化的債權轉讓模式，《網貸監管細則》中十三條紅線中的第八條已經明令禁止了相關的業務，目的是為了防止混業經營帶來的風險。所以這一種模式也是無法繼續。

綜上所述，除了資產證券化的債權轉讓模式被禁止，專業放款人模式被叫停的可能性很大，即便讓做，也應該會加以很多的限制，即便按照現在意見稿規定的監管思路，債權轉讓類產品的生存空間已經被壓縮了，目前合規的模式僅僅限於平台自身的點對點債權轉讓，這一點達人貸在設計智投寶產品的時候已經提前預見，選擇了不涉及用戶資金的純信息中介的債權轉換模式，未來也將及時關注監管的最新動態，以便及時的對平台經營做出調整。

作者簡介：孫猛，清華大學管理學碩士，清華大學經管學院深圳MAB校友會副會長；深圳市青年科技人才協會第九屆理事會理事；澳大利亞BondUniversity交換生，曾任力勁集團（香港主板上市公司）投資發展總監、CEO助理及其旗下的小額貸款公司CEO等職，現任深圳達人貸CEO。