金融控股公司的風險管理與外部監管研究 （本人的小小見解）

金 融 監 管

一、引言

隨著國際經濟一體化進程的加快,作為現代經濟 核心的金融業也正在向全球化深入發展,我國與全球 金融市場的聯繫越來越緊密。一方面體現在我國金融 業改革與發展勢必會受到世界金融發展潮流的廣泛影 響與制約 ; 另一方面則表現為我國金融業為順應世界 潮流又不得不在業務、組織和制度上進行一系列的金 融創新,這一點集中表現在為適應金融業綜合經營發 展需要而大量湧現的金融控股公司發展模式上。

入世以來, 隨著我國金融業經營能力的不斷提高, 金融業綜合經營日益成為金融理論界和實務界熱議的 話題。早在 2006年,我國就提出並開始「穩步推進 金融業綜合經營試點」工作。隨後,中國人民銀行 於 2008年發布的《金融業發展與改革「十一五」規 劃》中明確指出 :「要穩步推進金融業綜合經營試點, 並鼓勵金融機構以金融控股公司模式開展跨產品、跨 市場和跨機構等創新活動,發揮綜合經營的規模經濟 和協同效應,促進資源的有序流動和整體效率」 。面 對新形勢下金融業發展的新特點和新趨勢, 「十二五」 規劃中進一步強調要在宏觀審慎的既定監管原則下 「積極穩妥推進金融業綜合經營試點」 。而在實踐中, 已有不少金融機構通過控股子公司的方式實現了綜合 經營,涉及到證券、保險、信託等多個領域,跨產品、 跨市場和跨機構趨勢明顯。例如,交通銀行通過先後 控股交銀康聯(保險) 、交銀國際(證券) 、交銀國際 信託、交銀金融租賃和交銀施羅德(基金)等子公司

成為可以從事銀行、保險和證券等業務的綜合性商業 銀行。值得一提的是,一些如中信、光大等以股權投 資陸續設、參、控金融企業,山電、海爾等以實業公 司戰略增持銀行機構,國壽、平安等以保險資本快速 滲透其他金融領域。中國華融、信達、東方和長城等 四大國有資產管理公司更是很早就邁出了金融業綜合 經營的第一步。截至 2011年末,已有 7家商業銀行 投資參股保險公司,3家商業銀行投資控股信託公司, 10家商業銀行投資設立基金管理公司。縱觀國外實 踐,自上世紀末至今,為適應金融綜合經營的需要, 世界金融業在金融機構的組織創新方面發展迅猛,並 逐漸形成以德國式 「全能銀行」 、 英國式 「銀行母公司」 和美國式 「金融控股公司」 等為代表的三大模式 (Bolton & Ferias, 2000) 。即使遭受到百年一遇的國際金融海 嘯肆掠,但無論從美國「沃爾克規則」的主張還是從 歐盟「全能銀行導向」的堅持來看,金融綜合經營仍 是當今世界金融發展的必然趨勢。考慮到當前我國金 融分業經營的現實和未來綜合經營的可選方案,本文 以美國式「金融控股公司」為研究對象,在系統闡述 金融業綜合經營內在動因的基礎上,從金融控股公司 的模式選擇、風險管理和外部監管等三個方面展開論 述,以期能為我國金融業開展綜合經營提供理論參考 和經驗借鑒。

二、金融控股公司的發展動因與模式選擇 儘管我國目前仍處於金融業綜合經營的試點階 段,但是在金融全球化的國際環境中,逐步調整金融

相關立法和制度安排,引導我國金融服務業從分業經 營向綜合經營轉變將是大勢所趨。一般來說,金融業 分業經營看重穩定,而綜合經營強調效率,二者各有 千秋、互有優勢,從而在探究這種轉變趨勢背後的深 層次原因時是離不開現實條件約束的。伴隨著現代信 息技術的進步,公司治理水平和金融監管手段也相應 得到了較大改善,這些內外部環境的變化為金融機構 突破現實條件約束,積極開展綜合經營提供了可能, 最終使得綜合經營的優勢得以凸顯出來。與分業經營 相比,金融業綜合經營的諸多優勢主要表現為 :一是 有助於資金、信息和人員等資源在集團內的共享,進 而提高其經濟效率 ; 二是有助於為客戶提供多元化的 金融服務,既能降低金融機構的經營成本,又能為客 戶創造更多的價值收益,整體上實現了規模經濟與范 圍經濟 ; 三是有助於金融機構優化資產投資組合,分 散非系統性風險,在促進金融競爭中達到穩定金融市 場的目的。而以上的這些優勢也同樣是金融機構在面 對日益激烈的市場競爭環境中,為實現不同業務之間 的利益互補、風險防範及高效運轉而開展綜合經營的 動因(Olean,2006) 。已有研究也表明,通過大力推 動金融服務業向綜合經營轉變,不僅可以妥善解決我 國銀行業在經營方式上所存在的同質化問題,還可以 有效分散金融行業系統性風險,為提高金融機構經營 效益和創新金融產品與業務提供製度保障。因此,結 合當前金融業發展狀況,積極探索和創新綜合經營發 展模式,對我國金融業和金融機構做大、做強、做精 金融業務,從而更好地參與國際金融競爭具有十分重 要的意義。

從理論上講,金融機構開展綜合經營的模式可 以有許多種類,而這些種類又可以大致歸納為「兩種 極端類型,多種中間模式」 。第一種極端類型是指金 融機構內各種業務之間可以互通而法律上沒有其它限 制,比如可以在商業銀行實體內從事銀行、證券和保 險等業務 ; 第二種極端類型是金融機構內各種業務之 間有嚴格的「防火牆」制度而互不相通、各自為政, 比如金融集團下分設銀行、證券和保險實體,但各自 之間通過「防火牆」來限制其相互發生交易,表現為 資金、 網點、 人員以及財務等方面相互獨立、 自成體系。 除此以外的大多數綜合經營都介於這兩種極端類型之 間,只是金融機構因所處的經濟、文化和法律制度等 外部環境的不同而表現出多種綜合經營的模式。從世 界各國金融機構發展現狀來看,介於這兩種極端類型 之間的金融控股公司模式已經得到了大多數國家金融 機構在由分業經營向綜合經營轉型過程中的普遍認可 和廣泛採用。因此,金融控股公司主要是指在同一控 制權下,其分屬機構至少明顯地在從事兩類以上的銀 行、證券和保險業務,並且每類業務所受到資本監管 要求不同。金融控股公司通過對集團內的金融資源進 行有效地分類、整合、策劃和調配,從而實現集團資 源的優化配置和高效利用。當前,它之所以成為主流 模式,一方面歸因於其在金融風險管理和監管制度安 排上符合漸進改革的理念,即在某種程度上還處於分 業經營、分業監管環境中 ; 另一方面得益於其所擁有 的多種經營優勢能顯著提升各個控股子公司的市場競 爭力。

三、金融控股公司的風險特徵與風險管理

作為以風險為經營對象的金融控股公司,業務 範圍一般涵蓋銀行、證券和保險等多個領域。由於 這些業務之間存在關聯交易的可能,致使金融控股 公司內部具有了與其它綜合經營模式所不同的利益 衝突和風險傳遞機制。這也是金融控股公司在擁有 規模經濟、範圍經濟和協同效應等經營優勢的同時, 也不得不面臨眾多風險的原因。相對於其他模式而 言,除了利率風險、市場風險和信用風險等一般風 險以外,金融控股公司還因其組織結構的複雜性和 綜合性而承擔著一些特殊風險。因此,對這類特殊 風險的辨析和相應的管理構成了金融控股公司日常 運營的重大事項之一。

金融控股公司的特殊風險按其產生根源可以劃分 為兩大方面。一方面,因組織結構的複雜性而導致多 重槓桿,極易形成經營風險。以多重財務槓桿為例, 因為金融控股公司下屬各個控股子公司以及上下級之 間存在交叉投資,所以集團層面上的資本不足問題往 往被分屬機構的資本重複計算所掩蓋,進而削弱金融 控股公司的抗風險能力 ① ; 另一方面,因組織結構的 綜合性而導致利益衝突等管理風險。比如,金融控股 公司既經營著銀行信貸業務,又涵蓋證券投資業務, 而這兩類具有不同風險收益屬性的業務如何協調,以 至於不發生利益衝突本身就具有一定的困難 ; 再加上 因金融控股公司允許各個業務部門(控股子公司)之

①這裡的資本充足程度在金融實務上用資本充足率來衡量。資本充足率 (Capital Adequacy Ratio)是由國家金融監管部門所規 定的一個旨在促進商業銀行等金融機構正常運行和健康發展所要滿足的資本與風險之間數量關係的指標體系。根據中國銀監會 在 2012年 6月 8日正式發布的 《商業銀行資本管理辦法 (試行) 》中規定,對於系統重要性銀行和其他銀行的資本充足率監管要 求分別為 11. 5%和 10. 5%。其中,未並表資本充足率的計算範圍包括商業銀行境內外的所有分支機構,已並表資本充足率的計算 範圍應包括商業銀行和其直接或間接投資的金融機構。

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間發生關聯交易,這就進一步加大了利益衝突的管理

風險與難度(柳力揚、張志剛,2011) 。另外,由於

通常金融控股公司除了為客戶提供金融服務外,自身

還有參與金融市場的交易活動,如何協調公司與客戶

之間有可能存在的利益衝突也成為一個管理難題 ② 。

在辨析了金融控股公司的風險特徵之後,如何

防範和化解風險就成為金融控股公司下一步亟需解決

的重大問題。風險管理理論認為,在風險轉化為實際

損失以前,建立健全組織的內部控制是預防風險的首

要任務。關於內部控制最經典的定義是 1949年由美

國註冊會計師協會從內部控制的功能視角進行修正後

的版本,即是指所制定和採取的旨在保護企業資產安

全、保證會計資料可靠與完整、提高經營效率、推動

組織計劃執行與落實的各種方法和措施。依據這個定

義,一個有效的內部控制所要達到的目標應當包括以

下五個方面 :一是保障企業的資產安全 ; 二是保證企

業的經營合規 ; 三是年度報告等所披露的信息及時、

真實和完整 ; 四是有助於企業績效的提高 ; 五是促進

企業發展戰略的實現。對於非金融企業來說,擁有完

善的內部控制基本上就可以滿足企業生存、發展和壯

大的需要。但是,對於金融機構而言,在風險可控與

收益最大化的權衡過程中,僅有內部控制是遠遠不夠

的,更多的還應該是出於對經濟資本的約束而進行的

多層次風險管理活動。此處所謂的經濟資本並不是真

實的資本,而是指金融控股公司在權衡其總資產中因

風險的發生而造成實質損失所需要的資本金(如圖 1

所示) 。

圖 1　基於經濟資本的損失概率與損失規模關係圖

在具體操作上,金融控股公司可以依據其風險容

忍度,運用經濟資本模型和方法來計算一定時期內所

需要彌補意外損失的資本。用公式組表示如下 :

EC(α)=VL(α)=K(α)×δ

p

其中, δ

p

表示金融控股公司全部資產組合損失的

波動性, δ

i

和 δ

j

表示資產 i 和資產 j 的方差, P

ij

表示 資產 i 和資產 j 的相關係數,EC(α) ,VL(α)和 K (α)分別代表置信水平為(1-α)時的經濟資本值, 意外損失值和資本乘數值。

以上是從金融控股公司的經濟資本計量上來分析 風險管理的指標值的。由於經濟資本管理是一種全面 的動態風險管理,而這種管理的複雜性不僅取決於不 同業務的風險屬性,還有來自於金融控股公司內部組 織的結構特徵。因此,有必要在結合金融控股公司的 組織結構特徵的基礎上,按照其業務屬性將其劃分為 多個層面,從而建立一套涉及到多層次的風險管理體 系(如圖 2所示) 。

圖 2　基於經濟資本的多層次風險管理

第一層次是指僅具有單一風險類型的獨立業務 層面。 儘管業務量眾多, 但是各個業務之間關聯性小, 分散效應明顯,其單一業務的總經濟資本佔整體業 務的總經濟資本的比例較小。此層次的風險管理適 用於直接面向客戶的操作人員進行風險控制。第二 層次是指具有不同風險屬性的業務部門層面。該層 次將銀行中所包含的利率風險、市場風險、信用風 險、操作風險進行集中成為銀行部門的總風險而得 出總經濟資本, 其他證券、 保險等業務部門依此類推, 從而形成不同部門的各自獨立的總經濟資本。此層 次的風險管理適用於各個業務部門的管理層的日常 經營決策進行風險控制。第三層次是指分屬機構與

②金融機構與客戶之間的關係實質上是一種 「委託—代理」關係。由於金融市場上廣泛存在著信息不對稱現象,有信息優勢的 金融機構一方是完全可能為 了自身或第三方利益而損害客戶利益的,這也就是信息經濟學所謂的 「道德風險」問題。當金融機構 在為客戶提供多元化的產品和服務時,倘若沒有良好的內外部管理制度相約束,那麼這種 「道德風險」就有產生的可能性,而這 便是一切利益衝突發生的根源之所在。同樣的道理,金控公司其各個業務部門 (控股子公司)之間也存在著類似的情況。

金融控股公司之間關係的整體體層面。此層面將整個 集團內風險集中於金融控股公司, 因而風險因子較少, 風險的集中度和相關性較高,各個分屬機構集成後的 總經濟資本占獨立時簡單相加的比例最小。該層次的 風險管理可以反映整個集團的資本全貌和風險因素, 因而便於金融控股公司決策層在整個集團層面上進行 相應的風險控制。

四、金融控股公司的外部監管與制度設計

金融控股公司通過內部控制和多層次風險管理等 制度安排向外界展示了其應對意外損失和保護客戶利 益的能力,有利於增強相關利益主體對公司的信心和 支持,從而起到了有效防範可能發生的非系統性風險 的作用。然而,由於金融市場上廣泛存在的不對稱信 息現象,僅靠金融控股公司的自我約束是不夠的,必 須通過設計行之有效的外部監管制度才能避免機會主 義行為的產生和系統性風險的發生。金融控股公司作 為金融業綜合經營的重要模式,其外部監管的難度要 遠大於單一金融機構的監管(崔成偉,2011) 。下面 將結合當前我國綜合經營和分業監管的實際,闡述對 金融控股公司外部監管的難點與挑戰 :

第一,監管目標的側重點不一致。金融控股公司 的分屬機構本質上都是各類型的金融機構,其外部監 管主體的目標都是保護各方利益和維護市場穩定。但 是,在分業監管的條件下,它們各自的側重點有所不 同。銀行監管部門強調整個銀行系統的穩定,證券監 管部門看重中小投資者利益的保護,保險監管部門則 首先考慮的是投保人的利益。如何將這三者的監管目 標與金融控股公司的整體監管目標有機地結合起來是 擺在監管部門面前的一個挑戰。

第二,關聯交易與監管技術的矛盾。正如前文所 說,金融控股公司通過大量的內部關聯交易發揮著規 模經濟和協同效應的作用。但是,這也是導致監管部 門的監管技術日益不能適應金融發展需要的原因。比 如,在資本重複計算方面,金融控股公司與控股子公 司或者控股子公司與控股子公司之間因為相互投資持 股,使得資本項目變得錯綜複雜。在會計科目上,一 方的投資可能是另一方的資本,這就造成金融控股公 司在計算整體資本時存在重複計算的情況。如何有效 監管金融控股公司的整體資本和分屬機構的資本也是 擺在監管部門面前的一個難題。

第三,綜合經營與監管協調的銜接。從金融發展 趨勢來看,金融業綜合經營勢不可擋。考慮到分業監 管的實際,加強監管部門之間的合作與協調具有至關 重要的意義。一方面,由於金融控股公司的不透明, 導致信息收集成本極高,監管部門的合作與協調有利 於實現監管信息的共享,避免監管真空和監管重疊的 發生 ; 另一方面,由於金融控股公司的多元化經營優 勢,導致其可以通過關聯交易達到監管套利的目的, 從而降低了單一監管部門的監管效果。出於防範監管 套利的需要,單一監管部門在制定和實施相關監管手 段時,可以事先取得其他監管部門的支持與配合,進 一步增強其監管效果。如何通過合作與協調來共同監 管金融控股公司也給監管部門帶來了嚴峻的挑戰。 針對金融控股公司外部監管的難點與挑戰,我國 金融監管部門應充分吸收和借鑒自《多德—弗蘭克法 案》簽署以來的美國金融監管的成功經驗,切實加強 金融監管制度建設,進一步提高對金融控股公司外部 監管的監管能力和水平。 《多德—弗蘭克法案》的兩 個亮點尤為值得引起重視。其一,該法案的第二章第 1節設立了金融穩定監督委員會,專門負責監測和處 理威脅國家金融穩定的系統性風險。委員會由包括聯 邦儲備系統理事會主席、貨幣監理署署長、證券交易 委員會主席和聯邦存款保險公司主席等在內的 10家 監管機構共計 16名成員組成。並且賦予委員會具有 解決爭議管轄權、除美聯儲以外的其他監管機構建議 權、建立並完善金融監管機構信息共享機制等多項職 能。其二,該法案的許多章節都涉及到美聯儲監管職 權的擴充,意在強化美聯儲在金融監管領域的核心地 位。尤其是第十一章規定,賦予美聯儲維護美國金融 穩定的職責,並在美聯儲專門設立監管副主席來負責 擴充後的金融監管事務,並且每半年需要向國會進行 專職報告(馬君潞、常殊昱,2012) 。由以上可知, 我國金融監管部門在借鑒美國金融監管經驗來設計 中國有關制度安排時應主要從監管目標、監管原則 和監管架構上著手。

首先,明確金融控股公司的監管目標。相對於單 一金融機構,不對稱信息下的金融控股公司機會主義 行為更為嚴重,特殊風險更加突出,因而有可能產生 更具破壞性的後果。這就要求對金融控股公司的外部 監管應主要站在國家金融安全的高度,確保金融系統 的穩定與發展。另外,在強調金融系統穩定目標的同 時,還應兼顧金融控股公司效率的提高和利益相關者 合法權益的保障。

其次,堅持金融控股公司的監管原則。作為國民 經濟的核心部門,金融業穩定與發展的重要意義是不 言而喻的。在充滿各種風險的金融市場上,堅持監管 原則是確保金融業長期穩定發展的堅實根基。對於金 融控股公司的監管,既要創造條件讓其充分發揮經營 優勢,又要降低其對金融市場的風險傳導和風險外溢 的可能性。這就要求在風險與效率相權衡時,堅持適

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度從嚴的原則 ; 在現實與未來相結合時,堅持適度前 瞻的原則。

最後,優化金融控股公司的監管架構。監管目標 的確定和監管原則的堅持,需要監管主體去貫徹與落 實。沒有一個業務熟諳、管理精鍊的監管主體,監管 目標和原則只能淪為空談,而這又很大程度上取決於 對監管架構的選擇。為進一步優化監管架構,綜合考 慮到現實與未來的需要,統一的金融監管模式應該成 為首選,即成立統一的金融業監督管理委員會,下設 銀行、證券和保險監管部門,相互合作與協調共同對 金融控股公司進行外部監管。與此同時,賦予中央銀 行維護金融穩定和金融安全的相關職能,並使其與金 融業監管管理委員會建立起交叉協調聯繫。

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Research on the Risk Management and External Supervision of

Financial Holding Companies

Ye Weiwu

(The Graduate School of Chinese Academy of Social Sciences,Beijing,100102　China)

Abstract :With the acceleration of international economic integration, it witnessed the establishment of a great number of financial holding companies (FHCs). The paper studies the motive and model selection of FHCs and argues that a multi-level risk management system should be set up based on the features of FHCs. Finally, according to the difficulties and challenges of external regulation on FHCs, the paper proposes that the government should learn from US experiences and design the regulation arrangement of FHCs from the perspectives of regulation objectives, principles and framework.

Key Words:Financial Regulation; Financial Holding Company; Risk Management; External Supervision

(特約編輯 :孫　犇 ; 校對 :SUN)

抵押品的現狀,從政策上適當放 寬抵押品的限制,大力發展個人信用擔保貸款,以緩 解農戶貸款難的狀況。

參考文獻

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(責任編輯 :曾愛婷 ; 校對 :ZAT、ZH)