類借殼前途？證監會這個重大信號，你get到了嗎？

都說「上有政策，下有對策」。但在類借殼這個問題上，監管層下了狠心。

「浙江資本圈」仔細研讀了上周五的證監會新聞發布會，接收到了一個相當明確的信號。總結一句話就是：跨界類借殼，此路不通！

今天，「浙江資本圈」給大夥提煉一下政策潛台詞。

1）花樣類借殼，別玩了！

證監會新聞發言人原話如此：「由於是否構成重組上市，在政策上有較大差異，部分上市公司或交易對象規避的動機更為突出。最近在併購重組中出現了一些新現象，有的突擊打散標的資產股權，有的刻意把大量表決權委託給他人，還有的通過定向鎖價配套融資，來規避實際控制人變更的認定，進而逃避重組上市監管。對於此類情形，我會依規認定其構成重組上市，目前，已有9單此類項目終止了重組。」

「浙江資本圈」此前解剖了大量此類案例。總結起來，打擦邊球的花樣武器就是那麼幾件：

1，突擊入股標的資產，稀釋股份比例。

2，通過表決權委託，增強控股陣營的控制力，保障不易主。

3，控股方參與配套融資，加固控股權。

4，出具承諾函，控股方承諾幾年內不賣殼，交易方承諾不謀求控股權。

在此之前，確有闖關成功的案例。譬如，今年1月17日，金石東方作價21億元收購亞洲製藥的跨界重組，獲得併購重組委無條件通過。

作為不允許借殼的創業板公司，金石東方重組的最大攔路虎就是借殼嫌疑。但最終，金石東方搬出了控股股東參與配融、放棄表決權、不謀求控股承諾等招數護航，順利闖關。

但結合證監會的最新表態，「浙江資本圈」認為，這樣的案例估計將成為絕唱了！

近期重組終止的江泉實業、四通股份、寧波富邦等方案皆屬這種擦邊球案例。比如，江泉實業的重組方案中，擬收購的瑞福鋰業存在突擊入股稀釋股權的情形，公司實控人杉杉系則意圖通過配套融資來規避實控人變更。

這其中，有些是深市公司，有些是滬市公司……

2）「三方交易」跨界，一邊去！

新聞發言人原話如此：前段時間有4家涉及控制權變更且注入資產的重組方案相繼被併購重組委否決。這些方案的共同特徵是，向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方「跨界」購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游。

由此，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。

如果猜的沒錯，「浙江資本圈」此前解剖的金剛玻璃、南通鍛壓、方大化工、申科股份，正是被提及的這4家。

這些個重組方案，就是典型的「三方交易」。

注意！這也是重組新規之後，證監會首次對「三方交易」模式進行闡釋及定調。這個民間提煉的辭彙，終於得到了官方層面的回應。

「浙江資本圈」細讀這段話，至少包含兩層意思。1，跨界型的「三方交易」，不鼓勵，不要玩。2，從易主和重組的間隔期看，「同時或隨即」更容易被認為是一攬子的「三方交易」方案。

那麼，「三方交易」是不是完全死路一條呢？也不見得。

「浙江資本圈」認為，監管層的表態顯示出對「跨界」重組的不認可，但歸根究底，加強監管要抑制的是短期套利行為，鼓勵長期性的、同業或上下游的產業併購。

「三方交易」如果能在控股權穩定、併購方向、持續經營能力等方面進行合規性把控，仍然存在成功突圍的機會。一言以蔽之，好好經營公司，別老想著投機套利割韭菜。

3）併購重組，要玩實在的！

現在，監管環境已經很清晰了，花樣的重組不要玩。

那麼，懸念也來了。二次申報的方大化工、南通鍛壓的「三方交易」重組，雖然在控股權穩定方面做出諸多調整，但「跨界」標識依舊，能否獲得併購重組委放行？

另外，具有「三方交易」特徵、仍未復牌的三愛富，又是否能獲得監管部門的「通行證」？

呵呵，懸。「浙江資本圈」曰：創新式重組就是辣么殘酷！早起的鳥兒有蟲吃，晚到的鳥兒被獵食！

時光倒回2015年6月。升華拜克還在停牌籌劃重組期間，私募大佬沈培今受讓15%的股份成為控股股東，並隨後主導了跨界重組，作價16億元收購無關聯的網遊公司炎龍科技100%股權，並向沈培今獨家發行股票，配套募資約15億元。

十分典型的「三方交易」。結果，第一次上會，被否了。2016年5月，二度上會獲放行。雖然公司直到不久前才拿到了批文，但沈老闆畢竟是搭上了末班車的幸運兒。

但2016年6月，重組新規徵求意見稿發布後，再沒有突圍的「三方交易」案例了。新華龍也想搞「三方交易」模式，但依然難產。

公司3月28日晚間公告，此前擬收購兩家手游公司及一家媒體廣告經營公司的股權，但由於近期市場環境變化使得交易各方對重要條款的理解產生較大差異，經研究，決定終止上述交易。

「浙江資本圈」忠告大家，現今的併購重組市場，已經不是玩家的天堂了。必須是有料、接地氣的產業併購，才能獲得監管層認可。投射到A股市場，重組股的投資邏輯將發生深刻變化，價值投資的趨勢已經日漸清晰。

好朋友，擦乾淚水，洗洗手，準備重新出發！當你踏上月台，從此一個人走，請不要隨便翻鐵軌。

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