潛伏5年，三七互娛「類借殼」陽謀正徐徐揭開

斑馬消費 任建新

近日，三七互娛的一份控股股東減持計劃，令公司籌劃多年的「類借殼」陽謀，再度浮出水面。

三七互娛公告稱，公司控股股東及實際控制人吳緒順家族，將在5月1日開始的半年內，減持不超過6%的公司股份。

順榮股份，安徽蕪湖一家「名不見經傳」的油箱生產企業，在2014年底和2015年底分兩次收購遊戲公司三七互娛的全部股權，成功規避借殼上市審查，公司搖身一變成為遊戲概念股三七互娛，業績成倍增長，股價一飛衝天。

斑馬消費注意到，這個經典的「類借殼」案例，曾一度讓吳緒順家族登頂安徽首富，更讓三七互娛這個原來的頁游小廠商，成為中國僅次於騰訊和網易的遊戲小巨頭。

4月21日，三七互娛回復交易所問詢表示，李衛偉、曾開天（三七互娛「類借殼」前的實際控制人）將視具體情況決定是否增持，也正在考慮出售油箱資產。

如果是這樣，一邊金蟬脫殼，一邊正式入主，那才叫全套啊。

一場資本運作一個家族「升天」

吳緒順家族選擇減持三七互娛（002555.SZ）不超過6%的股份，是大有講究的。

分批收購三七互娛股份時，吳緒順家族做出的承諾，除了所持股份鎖定3年，還包括解禁後每年減持不超過25%，以及維持實際控制人地位。

吳緒順家族目前持有三七互娛23.69%的股份，6%正好在減持上限以內。但是，即便只減持4.9%，就可能導致公司控制權生變。

不知到時，吳緒順家族要怎麼向證監會解釋。畢竟，吳家現在能隨手套現十幾億，當時也是使用了「類借殼」這樣的手段，在證監會那裡驚險過關。

安徽蕪湖，因為有中國第一家自主車企奇瑞，而聚集了200多家汽配企業，彼時還叫順榮股份的三七互娛，正是其中之一。

油箱業務本身並不好做，2011年上市的順榮股份，沒幾年就成了「殼資源」。其2011年-2013年的營業收入分別為3.38億元、3.09億元、2.57億元，凈利潤分別為4069.2萬元、1287.05萬元、368.12萬元。

轉機很快到來。

2014年12月和2015年12月，完成定增後的順榮股份分別收購了三七互娛60%和40%的股份，收購總價近50億元。

三七互娛成為順榮股份的全資子公司，隨後上市公司陸續更名為「順榮三七」、「三七互娛」。

精巧的安排，讓公司規避了借殼上市。

借殼上市需要滿足兩個條件：標的資產總額大於殼公司，公司控制權發生變更。

三七互娛當時的資產總額，遠超油箱生產商順榮股份。

完成收購後，上市公司原實際控制人吳緒順家族的吳緒順、吳衛紅、吳衛東分別持股11.64%、9.55%、9.50%，三七互娛原實際控制人李衛偉、曾開天分別持股23.01%、21.05%。

但是，吳緒順家族三人結成了一致行動人，而李衛偉、曾開天並無一致行動人關係，所以吳緒順家族繼續當家三七互娛。

公司的實際控制人並沒有變更，故不構成借殼上市，但可稱之為「類借殼」範本，讓人不得不服。

油箱業務怎麼也比不上大熱的遊戲概念，三七互娛股價飆升，2015年5月甚至連續拉起8個漲停板，吳緒順家族一度成為安徽首富。

即使在後來的平穩期，吳緒順家族的身家也能達到百億規模。對於做油箱的順榮股份來說，這筆財富難以想像。

要知道，在收購三七互娛之前的2013年，順榮股份的營業收入2.57億元，凈利潤368.12萬元，截至當年年底的凈資產為7.38億元。

中國股市的造富運動，從來都那麼令人吃驚。

抓住窗口一家頁游小廠商躋身巨頭

如果說三七互娛「類借殼」讓吳緒順家族實現了財務自由，那麼，李衛偉和曾開天更看中的應該是，公司藉助資本市場的力量，從一家頁游小廠商，躍升為中國僅次於騰訊和網易的遊戲小巨頭。

斑馬消費梳理髮現，這個過程中，資本的力量無處不在。

2015年，三七互娛通過海外子公司無極娛樂參股韓國軟體公司EST，控股日本遊戲公司Braeve；2015年6月，通過無極娛樂收購韓國遊戲公司AZA；2015年8月，公司聯合東方星暉併購基金收購日本遊戲公司SNK，並獲得《拳皇》、《侍魂》、《合金彈頭》等經典遊戲IP。

2016年，通過子公司尚趣玩收購冠進環球。

2017年5月，完成對遊戲公司上海墨鵾和江蘇智銘公司的整體收購。

上述資本運作，多以定增為籌資方式。

這幾年中，三七互娛新設立的分子公司達數十家，公司業務已經不僅限於遊戲和油箱，還拓展到影視、動漫、音樂等領域。

2012年，被收購前的三七互娛的營業收入為5.87億元，5年時間增長了10倍。

不可想像的是，如果三七互娛沒有抓住2013-2015年的窗口上市，現在會怎樣？

沒有對比就沒有傷害。

就在三七互娛完成上市的半年後，證監會收緊了互聯網金融、遊戲、影視、VR四個行業的跨界定增。

遊戲行業的上市之路，被關上了半扇門。

這之後的2016-2017年，遊戲企業借道上市之路白骨累累，甚至有上市公司為了搭上遊戲概念「四戰四敗」，最終賣身，它就是同在安徽的德力股份（002571.SZ）。

遊戲企業IPO，僅有2016年5月過會的電魂網路（603258.SH）和吉比特（603444.SH），此後再無成功過會者。擬上市的遊戲企業排起了長隊，樂元素、檸檬維趣、華清飛揚等等，有些不得不轉戰港股和美股。

2018年以來，在風口上逍遙幾年的遊戲行業迎來了調整，監管趨嚴、對刷榜的整治、流量成本的上升、對精品爆款的極度渴求等，加快了行業的洗牌速度。

不過，被洗掉的已經不可能是三七互娛了。反而，隨著行業集中度不斷提升，優勢資源向頭部選手集中，三七互娛在中國遊戲行業二線梯隊中的位置，越來越重量級。

2014年前後那個「類借殼」的創意形成之時，三七互娛就已經坐上了火箭，其他東西，無論IP、創意還是渠道整合，其實都只是助推劑。