遠望解讀29號文，深刻影響互聯網理財市場

日前，互聯網金融風險專項整治工作領導小組下發了《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知（整治辦函[2018]29號）》（以下簡稱《29號文》）。

通知對於互金平台和投資人來講，猝不及防，措手不及。《29號文》的要求十分嚴苛，給的整改時間很短，對互金平台的影響非常之大，絕對的行業巨震，堪稱洗牌。很多媒體已經展示了原文和少量分析，現遠望對該文件影響進行深度解讀。

監管範圍

《29號文》中最重要的就是下面一句話：

未經許可，依託互聯網以發行銷售各類資產管理產品（包括但不限於「定向委託計劃」「定向融資計劃」「理財計劃」「資產管理計劃」「收益權轉讓」）等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

也就是說平台如果涉及到「定向委託計劃」「定向融資計劃」「理財計劃」「資產管理計劃」「收益權轉讓」等方式銷售資產管理產品標的，都會被認定為非法金融活動，應該予以取締。

第一，注意措詞，非常激烈，直接認定為非法金融活動！如果繼續運營此類互聯網資產管理業務的平台可以直接將實控人判定為非吸罪！史無前例！之前很多進去的網貸平台老闆都是以非吸罪判處的。

第二，如此限制，幾乎已經封死了除網貸平台之外，各類互金平台所有的出路。因為，目前所有的互金平台，如果不是以網貸平台的形態存在，就是以發行銷售各類資產管理產品業務的形態出現。

限制時間

《29號文》對期限的要求如下：

未經許可，依託互聯網發行銷售資產管理產品的行為，須立即停止，存量業務應當最遲於2018年6月底前壓縮至零。對於未按要求化解存量的機構，應明確為從事非法金融活動，納入取締類進行處置，採取包括註銷電信經營許可、封禁網站、下架移動APP、吊銷工商營業執照，要求從事金融業務的持牌機構不得向其提供各類服務等措施。

這個期限要求是非常緊的，不到3個月時間就要把存量壓縮到0，難度遠超各位想像。對於一些體量較大的平台，動用常規手段，幾乎是不可能完成的。

遠望昨天看新聞聯播時就有一種不祥的預感。因為就在昨天，大大以中央財經委員會主任的身份，主持召開了中央財經委員會首次會議，強調加強對經濟工作的集中統一領導，會議內容第一條就是打好防範化解金融風險攻堅戰。要知道，中央財經委員會在2018年3月才組建，大大是主任，其首次會議釋放出的信號意義非比尋常，但萬萬沒想到今天就有結果了。

如何過關

前面提到，運營常規手段，幾乎無法將存量壓縮至0。那麼這些平台還有什麼其他出路呢？《29號文》還是留了一道口子，原文如下：

依託互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。

對於已補齊資產管理業務相關牌照的機構，由各省整治辦出具合格意見並移交相關牌照發放部門進行日常監督。

也就是說，如果平台有大量銷售資產管理產品的業務，但是不想消化或者沒法短時間消化也是沒有問題的。可以不消化、不壓縮，保持增長，但是一定要在6月底前取得資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。這樣過去的事就可以既往不咎，以後也可以正常運營。

那麼，肯定很多投資人和平台會問，到底什麼算是資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照呢？講一個背景，我國的混業經營已經有較長時間了，銀監會都和保監會合併了。所以並沒有一個統一的資產管理業務牌照。

《29號文》中也沒有給出明確的答案，但裡面提到了重要的一點：

平台可以申請中央金融管理部門頒發的資產管理業務或資產管理產品代銷業務的牌照。

首先，中央金融管理部門，指的是中國人民銀行、銀行保險監督管理委員會（後簡稱銀保監會）、證監會、商務部和外匯管理局等。以上各部門審批的可以從事資產管理業務的金融牌照有：

銀行牌照、信託牌照、金融租賃牌照、第三方支付牌照、公募基金牌照、基金公司牌照、基金子公司牌照、基金銷售牌照、基金銷售支付牌照、券商牌照、期貨牌照、保險牌照、融資租賃牌照、典當牌照、貨幣經紀牌照、貸款公司牌照等。（註：小額貸款公司牌照和融資性擔保牌照是由省級金融辦公室監管的，不歸中央審批。）

以上這些可能屬於資產管理業務的牌照，拿下的難度非常之大，在三個月短的時間拿下的可能性幾乎沒有。以基金銷售牌照舉例，自2001年至2014年，共發行了248家牌照，其中商業銀行98家、證券公司98家、期貨公司3家、保險公司3家、證券投資諮詢機構6家、獨立基金銷售機構40家。絕大多數都是商業銀行或證券公司。

所以這條針對的並不是廣大投資人熟悉的一些大平台，而是一些巨型互金獨角獸，如BATJ等公司。事實上，馬爸爸的螞蟻金服已完成了銀行、證券、保險、基金、信託、期貨和租賃全牌照的布局。

走私募基金的可行性

目前唯一看似可行的出路，就是走私募基金，主要目的還是把存量消化掉。

目前私募基金對合格投資人的要求是：

（一）凈資產不低於1000萬元的單位；

（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。

（三）單個投資人投資於單只私募基金產品的投資金額不低於100萬元。

一線大平台能吸引到的高凈值客戶多，符合後兩點的投資人並不會少。之前不少高凈值投資人來遠望這徵求投資意見，他們基本都有數千萬的資金投資需求。遠望向他們推薦的基本都是一線平台的私募。

因此，一線平台的巨量資管業務存量，完全可以走旗下的私募消化掉，而中小平台很有可能辦不到，一是申請私募需要時間，二是沒有足夠的合格投資人和資金。

另外，是否可以以私募基金的名義發行銷售資管產品？可行性還有待商榷。

私募基金牌照（備案登記證明）的申請是向中國證券投資基金業協會申請的，該行業也受證監會管理。但畢竟是備案登記，而且是向中國證券投資基金業協會申請的。很可能不符合「中央金融管理部門頒發的資產管理業務的牌照」這樣的要求。

最後講下私募的註冊。雖然現在大環境趨緊了，但私募相對容易註冊。遠望接觸了一個中介，稱申請私募基金牌照，在材料滿足的情況下，3周左右的時間可以通過。所需材料包括：出具驗資報告、法律意見書、註冊資金1000萬以上，實繳資金25%以上，高管簡歷，法人和風控具備從業資格證等。

對網貸行業的影響

（1）網貸行業採用的是備案制。一個完全以合規網貸為業務的平台，只需正常備案即可，不受任何影響。而且在29號文發布後，通過備案的網貸平台價值將會得到明顯的提升。

如前所述，資管牌照不太好拿，非網貸類型的互金平台一旦拿不到資管牌照，將會在6月底前清盤。而網貸平台則會是互聯網理財市場上碩果僅存的互金平台，因此價值的提升是非常可觀的。毋庸置疑，從今天開始，網貸平台的殼市場將會有明顯的漲價趨勢。

（2）不少平台算是偷雞不成蝕把米。在2016年《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（簡稱8.24文）發布後，很多網貸平台將非網貸業務剝離，從一個網貸平台變成了兩個平台——網貸平台+資管平台。

在《29號文》發布前，2017-18年的趨勢是，已經剝離好業務的平台，放心拓展資管平台的業務；未剝離業務的平台，在想辦法剝離；只有網貸業務的平台，通過註冊、申請新平台的方式，積極拓展資產管理業務。各平台的想法都很簡單，反正已經將資管業務剝離出去了，網貸平台不會受影響，正常備案即可，資管平台的事以後再說。

但現在《29號文》的要求如下：

對於網貸機構將互聯網資管業務剝離、拆分不同實體的，應將拆分後的實體視為原網貸機構的組成部分，一併進行驗收，承接互聯網資產管理業務的實體未將存量業務壓縮至零前，不得對其實際控制人或股東投資設立的網貸機構予以備案登記。

也就說，剝離出去的資管平台在6月底前，如果沒有取得牌照或者不壓縮存量為0，網貸平台也不會得到備案。這招可以講是掐住了平台的死穴——如果到6月底還沒解決，資管平台和網貸平台一起死！

（3）平台是否知道《29號文》。

遠望接觸過的幾家排名前二十的互金平台，對《29號文》的發布是有預判的。在年後的各類活動和通稿中，他們的資管平台明確要求不允許提及與相關網貸平台的任何關係。就是想把這類關係完全撇清，儘可能不要影響到原網貸平台。

在《29號文》發出後，這些平台的資管產品均已停發，這個速度也是沒誰了。如恆大金服、立馬理財。

乾貨分享：

投資建議

對於巨型互金平台，如螞蟻金服、蘇寧金融這樣近乎全牌照的，大可放心投資。而像陸金所、網信普惠這類母公司擁有較多牌照的，也可放心持有。

對於某些大型互金平台，沒有金融牌照又開展資管業務的，個人認為一般是能消化完畢存量的，不會有大問題。

對於某些打著資管業務旗號，通過發行銷售資管產品以規避網貸監管的平台，建議一定要遠離。

想要繼續互聯網理財的，完全可以選擇只開展網貸業務，且資產合規、積極備案的平台。

遠 望：須知欲戴王冠，必承其重。

作者：遠望君，互聯網金融投資人&獨立評論人，某券商行研分析師。

本文2018-04-03首發自 微 信 公號：互金遠望號（ID: Fintechywh）

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