合伙人股權分配常見的15大問題詳解！

1、什麼樣的人才能成為公司合伙人？

2、哪些人不應該成為合伙人？

3、合伙人股權分配常見的10個坑

4、合夥協議和公司章程有什麼區別？

5、合伙人之間股權比例怎麼設置？

6、什麼時候簽署合伙人股權分配協議比較合適？

7、合夥創業，大家應該按照出資比例分配股權嗎？

8、如何確定資金和人力占股的比例？

9、創業者可以給那些很牛逼的兼職人員發大量股權嗎？

10、創業初期，需要給投資人預留股權嗎？

11.合伙人退出時，該如何確定退出價格？

12、股權發放後，發現合伙人拿到的股權與貢獻不匹配，怎麼辦？

13、退出機制怎麼談，不傷合伙人之間的感情？

14、限制性股權的成熟方式一般有哪些

1.我想創業，去哪裡找合伙人？

如果在熟人關係里找，最好的合伙人應該是前同事，同學次之，朋友再次之，親戚最末。

從前同事關係到創業的合伙人關係是工作關係平移，之前大家是同一個戰壕里的戰友，現在換了個坑繼續戰鬥，其磨合成本是最低的。每個單位都有其狗血的劇情和不堪的過去，如果經歷過那些辦公室的勾心鬥角之後，還是認為對方是可以合作的，那麼這種階級友誼能大大降低建立互信的時間成本。

同樣，同學有過共同求學的經歷，例如共同完成一次小組作業等，這與工作關係最為接近，也比較容易完成向創業團隊的工作關係轉換。

朋友分為工作關係的朋友和私人關係的朋友，這兩種情況下，都沒有在同一屋檐下共事的經歷，而且從甲方或乙方變成合伙人，或從酒肉朋友變成合伙人，都還是有個適應過程。

親戚就不用說了，天生就有的親屬關係大家不會去珍惜，會想當然認為是應該的；再加上錯綜複雜的親情關係（夫妻老婆店擺個小攤還行，不適合規模化運營），會讓商業合作關係變得複雜化。

如果陌生人里找合伙人（多半還是經熟人介紹的），這有個熟悉和建立信任的過程，不確定性會更大一些，好或不好全憑人品和運氣了。

如果找不到合伙人呢？除非你天生是霸道總裁的料，否則，建議還是不要創業了。現在忽悠不到合伙人，將來肯定也忽悠不到客戶。

2.什麼樣的人才能成為公司合伙人？

公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。

既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合伙人。

這裡主要要說明的是合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合伙人以及享有公司發展的預期價值。

合伙人之間是[長期][強關係]的[深度]綁定。

3.哪些人不應該成為合伙人？

（1）資源承諾者

很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。

創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

（2）兼職人員

對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資「欠條」，但是不要給股份。

如果這個「創始人」一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

（3）天使投資人

創業投資的邏輯是：a.投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；b.創業合伙人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。

簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。

這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻佔據團隊過多股權。

（4）早期普通員工

給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。

但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。

4.合伙人股權分配常見的10個坑

過去創業者一人包打天下，不需要考慮合伙人股權問題。但是，我們已經進入了合夥創業的新時代，合夥創業成為互聯網時代成功企業的標配。創業者必須學習和重視股權分配的常識。

產品出點問題，可以通過快速迭代解決。技術或運營出點問題，影響也只是短期發展。如果合伙人股權出了問題，經常是不可逆的「車毀人亡」。

關於合伙人股權分配，前人踩過的坑大部分都在這裡了，希望下個踩坑的不是你。

（1）團隊中沒有大家都信服的老大

企業的股權架構設計，核心是老大的股權設計。老大不清晰，企業股權沒法分配。創業企業，要麼一開始就有清晰明確的老大，要麼磨合出一個老大。很多公司的股權戰爭，緣於老大不清晰。比如，真功夫。

企業有清晰明確的老大，並不必然代表專制。蘋果、微軟、Google、BAT、小米……這些互聯網企業都有清晰明確的老大。

老大不控股時，這些企業都通過AB股計劃、事業合伙人制等確保老大對公司的控制力。創業團隊的決策機制，可以民主協商，但意見分歧時必須集中決策，一錘定音。

在公司的股東會與董事會層面，老大只有對公司有控制，公司才有主人，才不會淪為賭徒手裡不斷轉售的紙牌。老大在底層運營層面適度失控，公司才能走出老大的短板與局限性。有些聲稱試驗失控的創始人，也未必敢在公司股權層面冒險失控。

（2）只有員工，沒有合伙人

在過去，很多創始人是一人包打天下。

在現在，新東方三駕馬車、騰訊五虎、阿里巴巴十八羅漢……我們已經進入了合夥創業的新時代。創始人單打獨鬥心力難支，合伙人並肩兵團作戰共進退才能勝出。創始人需要尋找在產品、技術、運營或其它重要領域可以獨當一面的同盟軍。

「初創企業合伙人的重要性勝過風口的商業模式」，並不為過。在實踐中，有很多創業者問如何做「員工」股權激勵，但很少有創業者問如何做「合伙人」股權設計。

即便有些創業者意識到合伙人的重要性，但你見到他們公司的股權架構時就會發現，上邊還是慈禧，下邊還是義和團。他們認為的重要合伙人，很少持股。

合夥創業，合伙人既要有軟的交情，也要有硬的利益，才能長遠。只講交情不講利益，或只講利益不講交情，都是耍流氓。

（3）團隊完全按照出資比例分配股權

如果把創業看成一場遠距離拉力賽，賽車手最後可以勝出的原因，至少包括跑道的選擇、賽車手的素質與跑車的性能。

跑車賴以啟動的那桶汽油，肯定不是勝出的唯一重要因素。創業企業合伙人的早期出資，就好比是那桶汽油。

在過去，如果公司啟動資金是100萬，出資70萬的股東即便不參與創業，占股70%是常識；在現在，只出錢不幹活的股東「掏大錢、佔小股」已經成為常識。

在過去，股東分股權的核心甚至唯一依據是「出多少錢」， 「錢」是最大變數。在現在，「人」是股權分配的最大變數。

我們見到，很多創業企業的股權分配，都是「時間的錯位」：根據創業團隊當下的貢獻，去分配公司未來的利益。創業初期，不好評估各自貢獻，創業團隊的早期出資就成了評估團隊貢獻的核心指標。這導致有錢但缺乏創業能力與創業心態的合伙人成了公司大股東，有創業能力與創業心態、但資金不足的合伙人成了創業小夥伴。

我們建議，全職核心合伙人團隊的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭，人力股要佔大頭。

人力股要和創業團隊四年全職的服務期限掛鉤，分期成熟。對於創業團隊出資合計不超過100萬的，我們建議，資金股合計不超過20%。

（4）沒有簽署合伙人股權分配協議

許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。

等到公司的錢景越來越清晰時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

所以，在創業早期就應該考慮好股權分配，簽署股權分配協議。

（5）合伙人股權沒有退出機制

合伙人股權戰爭最大的導火索之一，是完全沒有退出機制。比如，有的合伙人早期出資5萬，持有公司30%股權。干滿6個月就由於與團隊不和主動離職了，或由於不勝任、健康原因或家庭變故等被動離職了。

離職後，退出合伙人堅決不同意退股，理由很充分：①《公司法》沒規定，股東離職得退股；②公司章程沒有約定；③股東之間也沒簽過任何其他協議約定，甚至沒就退出機製做過任何溝通；④他出過錢，也階段性參與了創業。

其他合伙人認為不回購股權，既不公平也不合情不合理，但由於事先沒有約定合伙人的退出機制，對合法回購退出合伙人的股權束手無策。

對於類似情形，我們通常建議：

① 在企業初創期，合伙人的股權分為資金股與人力股，資金股佔小頭（通常佔10-20%之間），人力股佔大頭（80%-90%之間），人力股至少要和四年服務期限掛鉤，甚至核心業績指標掛鉤；

② 如果合伙人離職，資金股與已經成熟的人力股，離職合伙人可以兌現，但未成熟的人力股應當被回購；

③ 鑒於咱們中國人「談利益，傷感情」的觀念，我們建議，合伙人之間首先就退出機制的公平合理性充分溝通理解到同一個波段，做好團隊的預期管理，然後再做方案落地。

（6）外部投資人對公司控股

對股權缺乏基本常識的，不僅僅是創業者，也包括大量非專業機構的投資人。比如，我們看到，有投資人投70萬，創始人投30萬，股權一開始簡單、直接、高效、粗暴地做成70：30。

外部投資人控股存在很多問題，不利於公司的長期發展。

首先創始團隊沒有足夠的工作動力，感覺是在為別人打工，其次沒有預留足夠股權利益空間吸引優秀的合伙人加入，最後這類股權架構讓投資機構避而遠之，影響公司的下一步融資。

（7）給兼職人員發放大量的股權

我們看到，很多初創企業熱衷於找一些高大上的外部兼職人員撐門面，並發放大量股權。

但是，這些兼職人員既多少時間投入，也沒承擔創業風險。股權利益與其對創業項目的參與度、貢獻度嚴重不匹配，性價比不高。這也經常導致全職核心的合伙人團隊心理失衡。

對於外部兼職人員，我們建議以微期權的模式合作，而且對期權設定成熟機制（比如，顧問期限，顧問頻率，甚至顧問結果），而不是大量發放股權。經過磨合，如果弱關係的兼職人員成為強關係的全職創業團隊成員，公司可以給這些人員增發股權。

（8）給短期資源承諾者發過多股權

很多創業者在創業早期需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。

但是，創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，資源是一方面，更重要的是對資源的利用。對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，更適合優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

（9）沒有給未來員工預留股權

公司的發展離不開人才，股權是吸引人才加入的重要手段。創始人最初分配股權時就應該預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。

原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份可以由創始人代持。

（10）配偶股權沒有退出機制

全職直接參与公司運營管理的核心團隊，是創業合伙人。容易被忽視的是，創業合伙人的配偶，其實是背後最大的隱形創業合伙人。

關於配偶股權，一方面，很重要。中國的離婚率近年有上升趨勢，創業者群體的離婚率可能高於平均水平。

根據中國法律，婚姻期間的財產屬於夫妻共同財產，除非夫妻間另有約定。創業者離婚的直接結果是，公司實際控制人發生變更。土豆創始人王薇因為配偶股權糾紛，影響了土豆的最佳上市時機，為此付出了巨大的成本。

創投圈還專門為此設計了「土豆條款」，簡單粗暴地要求創業者配偶放棄就企業股權主張任何權利；但另一方面，很敏感。處理不當，股權沒分完，婚先離了。

為了既保障公司股權與團隊的穩定性，又兼顧配偶合理的經濟利益，穩固創業者後方的和諧家庭關係，我們專門開發了「七八點配偶股權條款」，一方面，約定股權為創業者個人財產，另一方面，創業者同意與配偶分享股權變現利益，做到錢權分離。

根據統計數據，有高達60.03%的創業企業沒有就配偶股權做到錢權分離。如果婚姻出現變數，創業者只能願賭服輸。