融360拆分簡普科技上市法律架構看點

04-29

編者註：這個專欄是創新工場投資和投後團隊的小夥伴們分享群體思考及實踐的所在。創新工場法務團隊期待能為大家奉上有價值的創業法律知識，歡迎大家拍磚點贊，也希望大家有所收穫。如有具體的主題希望我們研究成文（目前僅限互聯網創業哦），請在評論中告訴我。

法律問題有時效性，過去的知識不一定適用於未來，請大家閱讀參考時注意發表時間。

本文的作者是創新工場法務崔同同

2017年11月16日，自融360拆分出來的簡普科技正式在美國紐交所掛牌上市，被譽為「金融AI第一股」。能獲此美譽，主因固然在於其業務方面突出的金融產品智能搜索主業以及以此為基礎衍生出來的金融科技類業務，然而融360拆分簡普科技上市過程中法律架構的「另類設計」應是為其上市爭取了不少時間。不同於一些項目業務拆分中直接搭建平行的兩個架構體系，融360在拆分簡普科技上市中採取先「垂直」後「平行」的操作，在簡普科技上市之前，由融360持有簡普科技100%股權，在簡普科技上市之後，由融360向其現有股東分配股份，切斷融360與簡普科技股權關聯，形成平行的兩個獨立架構體系。這個法律架構設計「別開生面」，值得一看。本篇Newsletter，小編結合簡普科技上市招股書（2017年11月13日）披露的內容，捋一捋簡普科技拆分過程中的法律架構設計。

一、拆分前的融360架構及業務

融360於2011年開始運營，創始人包括葉大清、陸佳彥、劉曹峰、Zhuang

Chenchao[1] 。2011年11月，團隊先是在北京設立了內資公司北京融世紀信息科技有限公司（簡稱「北京融世紀」），之後開啟融資。與大多數業務受到外資限制的項目差不多，融360在融資路上也是搭建了常見的VIE架構，2012年VIE架構搭成，並進行了A輪融資，之後每一年進行一輪，共進行了ABCD四輪融資。

融360的融資節奏還是蠻穩定的，這也跟它的業務擴張有關。融360自2012年開始它的起家業務：貸款推薦業務；之後四年每年增加一塊業務，分別是信用卡推薦業務、理財管理信息業務、大數據風險管理解決方案業務以及Gold

Cloud system，這些業務後來拆分進入了簡普科技，稱為「平台業務」。除了平台業務外，融360於2015年開始運營在線貸款業務，主要是向借款人提供自己的消費信貸產品。但這塊業務後來保留在融360，未進入簡普科技。基於業務上的拆分安排，融360對架構進行了調整。

二、拆分重組

（一）重組架構

先看一下重組拆分架構圖，這樣清晰一些。圖左側為拆分後的簡普科技VIE體系，右側為融360VIE架構體系。

（二）「敲黑板」——重組時間表

小編根據簡普科技招股書披露的內容，梳理了下其重組拆分的時間表，如下所示：

北京融聯世紀信息技術有限公司（融360體系內的WFOE）和融360 HK公司持股，JV結構。

不得不說，在8個月左右的時間之內（暫不考慮一些重組準備時間）完成架構搭建並上市，這速度確實給力。當然，在此之前，融360應該做了很多準備工作了，比如核查擬注入上市體系內的業務、資產等，進行財務梳理，重組方案探討，投資人溝通等，這些也是蠻花時間的，需要提前籌劃。

小編注意到簡普科技體系內幾家公司設立的架構很有意思，如簡普科技VIE公司，初始設立在融360體系VIE公司下，還有簡普科技WFOE公司，初始設立由融360體系內的HK公司和WFOE共同持股。小編暫未研究這個事情，初步猜測可能是出於某種通道設計需要。

（三）重組事項

根據簡普科技招股說明書披露的內容，在拆分重組過程中，融360體系與簡普科技體系進行了如下交易，按架構大概分境內和境外兩塊：

1、境內資產及股權重組

按照業務拆分需要，將擬裝入上市體系的資產轉移到簡普科技體系內，相應承載業務運營的實體亦需要轉讓至上市體系內，或在上市體系內新設。由於業務、資產及實際運營主體主要是在中國境內，這塊重組主要是發生在國內，包括（1）VIE公司之間的資產重組：融360體系內的VIE公司將簡普科技業務相關資產和債務轉讓給簡普科技體系內的VIE公司；（2）WFOE公司之間的資產重組：融360體系內的WFOE公司將簡普科技業務相關資產和債務轉讓給簡普科技體系內的WFOE公司；（3）簡普科技VIE公司股權重組：融360體系內的VIE公司將簡普科技VIE公司股權轉讓給三位創始人；（4）簡普科技WFOE公司股權重組：融360體系內的HK公司和WFOE公司將所持簡普科技WFOE公司股權轉讓給簡普科技HK公司。

通過這一系列資產重組及股權重組，簡普科技VIE架構初具形態，最後完成VIE協議簽署，整個簡普科技VIE體系建好。

在這一過程中，資產重組和股權重組可能會涉及資產評估、轉讓對價確認、交易稅費成本等，需要項目公司注意提前籌劃；轉讓的資產中應該避不開業務相關知識產權的轉讓，考慮目前知識產權轉讓涉及變更登記頗費時間，操作中可以採取簽署轉讓協議，但在完成轉讓登記之前由老公司先授權使用的安排[2]。

2、境外新設公司及資金注入

境外新設公司如上面重組時間表所示，這裡不再啰嗦，主要看下上市體系內的流動資金注入問題。

按照簡普科技招股說明書披露的內容，融360集團會以借款或注資的方式向簡普科技提供流動資金支持。在重組完成後，融360集團亦會在一段時間內向簡普科技提供流動資金支持。如此看來，簡普科技初始現金流源於融360集團的支持。

（四）重組後、上市前的架構

在經過上面一系列新設公司及資產、股權重組後，簡普科技VIE架構搭好，如下圖所示：

捋到這裡，做投資的小夥伴估計心裡會疑問，那投資人在哪兒？項目要上市了，投資人沒在上市公司直接持股？那怎麼實現二級市（賣）場（股）流（退）通（出）？這是個好問題。且小編估計如果項目公司對這個問題沒有解決方案或妥善安排，就想拆分業務進行重組，恐怕有點難。我們先看看簡普科技的操作，如下文。

（五）上市後六個月內的股權調整

簡普科技在招股書中披露：在其提交招股書時，其上市公司由融360開曼公司

100%持股，但簡普科技開曼公司將在上市後六個月內進行股權結構調整：通過股份分配方式，融360開曼公司的現有股東將按照其持有融360開曼公司股權的比例獲得簡普科技的股份。在股權調整完成的同時，簡普科技開曼公司將與融360開曼公司股東簽署《登記權協議》，根據《登記權協議》，持有簡普科技開曼公司可登記股份的股東享有登記權，包括要求登記權（Demand

Registration Rights）和捎帶登記權（Piggyback

Registration Rights）。

回答上面小夥伴的疑問：上市前，投資人在融360開曼公司持股，也就是說投資人通過融360開曼公司間接持有簡普科技上市公司的股權，在上市後六個月內，通過股份分配，投資人落到簡普科技上市公司層面，變成直接持股，之後可以在二級市場流通。

小編查了下簡普科技截至3月28日的公告，尚未看到簡普科技操作上述股權調整。簡普科技於2017年11月中旬上市，到2018年3月，已過去4個半月，尚餘1個半月時間，小夥伴們後續可以關注下其操作。

（六）簡普科技股本設定

再捋一點，簡普科技開曼公司的股本設定：初始設定授權股份總數為1,000,000,000股普通股，每股票麵價值0.0001美金，有345,541,350股普通股已發行[3]，在上市之前將被重新指定為B系列普通股。在2017年10月19日，簡普科技開曼公司修訂了其公司章程（將在上市之前生效），新章程規定授權股份總數為1,500,000,000股，包括A系列優先股和B系列優先股。上市完成後，股本包括66,776,313

股A系列普通股和345,541,350

股B系列普通股。

A系列普通股和B系列普通股在權利方面基本一樣，除了投票權和轉換權。

A系列普通股每股擁有1個投票權，B系列普通股每股擁有10個投票權。持有A系列普通股和B系列普通股的股東都可以參加股東大會並發言、表決等，就提交股東大會的事項，A系列普通股和B系列普通股合併按一個系列計算投票比例（除了法律要求的一些事項外）。普通決議採取簡單多數決原則，特殊決議採取不少於2/3投票權原則。

B系列普通股股東可以隨時將所持B系列普通股轉換為A系列普通股，但是A系列普通股在任何時候都不能轉換為B系列普通股。此外，B系列普通股享有自動轉換權，在(1)融360開曼公司向任何非創始人主體或非創始人關聯方出售、轉讓、分配或處置任何B系列優先股時，或將B系列優先股的最終權益所有人由融360變更為任何非創始人主體或非創始人關聯方時；（2）在創始人向任何非創始人關聯方出售、轉讓、分配或處置任何B系列優先股時，或B系列優先股的最終權益所有人由創始人變更為任何非創始人關聯方時；（3）在創始人合計持股（直接或間接）少於已發行股份的5%時）），該等B系列優先股將自動並立即轉換為A系列普通股。

（七）非上市體系股權激勵與上市體系內股權激勵

按簡普科技招股書披露的內容，融360早在2012年便已設置員工股權激勵計劃，並且已經授予員工一系列股權激勵。融360的股權激勵計划具體細節並未披露，那按照一般的期權授予及解禁時間表估計，到2017年拆分簡普科技上市，應是有一些已解禁，若沒有別的因素，應該就等著拿股票上市流通了。然而，拆分重組導致上市主體並不是激勵期權對應的主體，這是個問題。簡普科技在這個問題上，採取了由簡普科技ESOP承接融360ESOP項下目前還在流通的股權激勵的方案，從而實現員工所持激勵股權能夠上市流通（當然在此之前還有一系列法律手續等要辦理）。

三、後續思考

融360拆分簡普科技上市的法律架構設計還是蠻新穎的，與重組即直接平行的架構相比，二者各有什麼優點、缺點？能否一定程度上節省重組的稅費成本？還有，它是如何平衡投資人、團隊及公司在重組中的需求的呢？小編還在思索，也歡迎小夥伴們一起溝通探討[4]。

[1] 暫未搜到這位創始人的中文名字

[2] 簡普科技操作：Furthermore, before the registration procedure of the title transfer

of all intellectual property rights relating to our business from the RONG360

group to us is completed, RONG360 Inc. grants us a license to use these rights.

[3] 小編猜測這個可能是融360開曼公司在簡普科技上市前已發行的股份總數（不包括ESOP），以便上市後六個月內操作股份分配時向融360開曼公司股東進行對應分配。

[4] 本文內容若有不對之處，歡迎指正。

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本文作者為創新工場法務崔同同

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