國內上市與香港上市條件的最全對比解析

香港主板

國內主板(包括中小板)

主板新申請人須具備不少於3個財政年度的營業記錄，並須符合下列三項財務準則其中一項：

1、盈利測試：

盈利：過去三個財政年度至少5000萬港元（最近一年盈利至少2000萬元盈利，及前兩年累計盈利至少3000萬港元）；

市值：上市時至少達2億港元。

2、市值/收入測試

市值：上市時至少達40億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

3、市值/收入/現金流測試

市值：上市時至少達20億港元；

收入：最近一個經審計財政年度至少5億港元；

現金流量：前3個財政年度來自營運業務的現金流入合計少於1億港元。

在財務、治理結構、業務等方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例：

其要求：

1、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元；

2、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

3、最近一期不存在未彌補虧損。

香港創業板

國內創業板

創業板申請人須具備不少於2個財政年度的營業記錄，包括：

1、日常經營業務有現金流入，於上市檔刊發之前2個財政年度合計至少達2000萬港元；

2、上市時市值至少達1億港元。

在盈利要求上，有兩套標準，符合其一即可：

1、最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於1000萬元，且持續增長；

2、最近一年盈利，且凈利潤不少於500萬元，最近一年營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於30%。另要求發行人應當主要經營一種業務。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創新能力、成長性。

以上羅列出來的便是香港與國內創業板、主板上市條件，下面從幾個方面分析。

1. 主體資格比較：

A股上市的主體是根據《首發辦法》第八條，在中國設立的股份有限公司。經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。

港股根據上市規則19.01及19A.01，註冊在香港的公司、以及註冊在百慕大及開曼群島的普通法管轄區的公司，或中國股份有限公司；

根據《有關海外公司上市的聯合政策聲明》，在香港及其它認可司法權區（其他認可司法權區為：中華人民共和國、百慕大、開曼群島、澳洲及加拿大（不列顛哥倫比亞省））以外地區註冊成立的申請人若擬尋求在香港作主要上市，聯主所會按個別情況考慮，申請人亦須證明其為股東提供的保障至少相當於香港法例所要求的適當水平。

2. 營業記錄比較：

A股：根據《首發辦法》第九條，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批准的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

港股：根據上市規則8.05，發行人有連續3年的營業記錄；根據上市規則8.05A，在市值/收益測試下，若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業務和行業經驗並予披露，且管理層最近1年持續不變，則聯交所可能考慮接納較短的營業紀錄。

3. 管理層穩定比較：

A股:根據《首發辦法》第十二條，最近3年內主營業務和董事，高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；

港股:根據上市規則8.05，至少前3個會計年度保證管理層的連續性。

4. 實際控制人比較：

A股:根據《首發辦法》第十二條，最近3年內實際控制人沒有發生變更；

港股:根據上市規則8.05，至少經審計的最近1個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

5. 最低市值比較：

A股無具體規定，但要求發行前股本總額不低於人民幣3000萬元；

港股上市最低市值標準為2億港元。

6. 業務收入比較：

A股最近3個會計年度累計超過人民幣3億元；

港股要求最近一個經審計財政年度至少為5億港元。

7. 盈利要求比較：

A股：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。同時最近一期末不存在未彌補虧損。

港股：扣除非日常業務損益的股東應占凈利潤最近一年不低於2000萬港元，再之前兩年累計額不低於3000萬港元。

8. 現金流量比較：

A股要求最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，改現金流量指標與業務收入指標符合其中一項即可；

港股要求前3個會計年度經營活動產生的現金流量合計至少為1億港元。

9. 同業競爭比較：

A股：根據《首發辦法.》第十九條，發行人的業務應當獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易

港股：原則上不希望存在同業競爭，如爭取豁免、披露除外業務（競爭業務）不納入的理由、具體情況，發行人業務獨立性，以及除外業務將來是否納入發行人的計劃。

10. 最低公眾持股數量比較：

A股：根據《證券法》第五十條，公司總股本不少於人民幣3000萬元，公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的、其向社會公開發行的股份的比例為10%以上。

港股：根據上市規則8.08，發行人市值在5000萬-100億港元的，公眾持有股數至少為25%；市值100億港元以上的，聯交所可酌情接納介乎15%至25%之間的一個較低的百分比，條件是發行人須於其首次上市文件中適當披露其獲准遵守的較低公眾持股量百分比，並於上市後每份年報中連續確認其公眾持股量符合規定。

若發行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額的至少25%，但正申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少於15%，其上市時預期市值不得少於5000萬港元；

上市時由公眾人士持有的證券中，公眾持股數量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50%；港股股東人數至少300人。

11. 財報有效時間比較：

A股：根據《首發辦法》第五十六條，招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日後六個月內有效，特別情況下可延長不超過一個月；

港股：申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期距上市文件刊發日期不得超過六個月。

12. 國有股減持比較：

A股：根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》第六條，凡在境內證券市場首次公開發行股票並上市的含國有股的股份公司，除國務院另有規定的，均須按首次公開發行時實際發行股份數量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社保基金會持有，國有股東持股數量少於應轉持股份數量的，按實際實際持股數量轉持。

港股：對於H股發行，根據《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第五條，按融資額的10%出售國有股上繳全國社保基金理事會或將等額股份轉給社保基金理事會持有。

13. 定價方式比較：

A股：根據《證券發行與承銷管理辦法》第五條，首次公開發行股票，應當通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，同時根據《證券發行與承銷管理辦法》第十三條，通過初步詢價確定發行價格區間，並通過累計投標詢價確定發行價格

港股：遵循市場化原則，根據簿記建檔情況，由發行人和主承銷商協商確定

14. 投資者群體比較：

A股：主要為國內機構、QFII、散戶投資者根據《證券發行與承銷管理辦法》第二十五條，公開發行股票數量少於4億股的，向機構投資者配售數量不超過本次發行總量的20%，公開發行股票數量在4億股以上的，向機構投資者配售數量不超過向戰略投資者配售後剩餘發行數量的50%。根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十一條，網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，第三十二條，網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥

港股：面對全球機構投資者和香港散戶。根據上市規則《第18項應用指引》，首次公開招股活動同時包括有配售部分與認購部分，則認購部分的股份分配最低份額為所發售股份的10%可以按照預先設定的回撥機制進行調整。

15. 股權激勵機制的實行比較：

A股：根據《上市會司股權激勵管理辦法》（試行）第十二條，上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本會司股票累計不得超過公司股本總額的1%

港股根據上市規則17.03，實施股權激勵計劃時可於所有股權激勵計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過發行人於計劃批准日，已發行的有關類別證券的10%

16. 後續發行比較：

A股可以採用公開增發、非公開發行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式，後續發行需要股東大會再次批准。

港股可以採用多種後續發行方式融資同時根據上市規則13.36，發行人還可以在股東大會給予董事會一般性授權，在授權有效期內，公司不須獲得股東大會批准即可發售不超過當時已發行股本的20%，並通過「閃電配售」的方式完成發行。（VC/PE/MA金融圈）

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