公司吊銷不還債？記住一招，讓股東還錢並擔責！

我是小股東，投了一點錢，從沒參加過公司管理。可公司經營不善被吊銷營業執照，連辦公地址都沒有了，還欠了不少外債沒還。

突然有一天，公司及全部股東都被告了，要求我們還錢。

再說了，這是公司欠錢，跟我股東有毛關係？

真的與股東沒有關係嗎？

你將從本文收穫價值：

公司資不抵債，被吊銷營業執照，股東不能溜之大吉；

不參與經營管理的小股東，亦有法定清算義務；

即使未參與經營，想免責須這樣干！

公司的主要財產、賬冊滅失，導致無法清算，公司債務股東可能連帶償還。

遇見公司經營不誠信，欠錢不還關門走人，俺給債主支一招。

房福、蔣東和王明設立拓恆公司，持股分別為40％、30％、30％。蔣東和王明沒參與公司實際管理，房福是公司實際控制人。

公司曾欠外債，被法院強制執行，但沒財產，執行中止。

拓恆公司向存亮公司購買一批鋼材，欠貨款139萬元。

因拓恆公司沒年檢，被工商部門吊銷了營業執照，可三個股東都沒有依法組織公司清算。公司不幹了，辦公經營地也沒有，公司賬冊及財產都下落不明。

白花花的銀子豈能打水漂？存亮公司將拓恆公司和三個股東起訴到法院，要求公司還錢，股東承擔連帶責任。

蔣東和王明一看急了，說拓恆公司的經營管理我倆從沒參與過，實際由大股東房福控制，我倆不是故意不對公司清算，是大股東的原因沒法清算。公司被吊銷營業執照前已背了大量債務，資不抵債，並非由於我倆導致公司財產滅失。不算怠於履行清算義務，不應承擔責任。

他倆說的聽起來挺有理，可拓恆公司及大股東房福就沒到庭。

小股東占股份少，沒有實際參與公司經營管理，在公司被吊銷營業執照後，是否就沒有清算義務呢？

清算義務人究竟是誰，和清算人是否一致？

公司法解釋（二）規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東是清算義務人，即組織清算；但組織者未必一定具體實施清算，而清算人是公司解散後接管公司財產、具體執行公司清算事務的人。

將生效的《民法通則》規定，法人解散的，法人的董事、理事等成員為清算義務人，法律、行政法規另有規定的除外。有人就認為有限責任公司中股東解放了，董事才是清算義務人。其實不然，有限責任公司的股東即屬於「法律另有規定」的除外範圍，與董事無關。

即使拓恆公司被中止執行，只能證明法院在執行中沒找到公司的財產，不能證明公司的財產在被吊銷營業執照前已全部滅失。但公司的三名股東怠於履行清算義務與公司的財產、賬冊滅失之間有因果關係。

蔣東和王明說，我倆並非無動於衷，還特意委託律師進行清算，這有委託代理合同及律師的證明，只是因實際控制人的原因不能清算！但這僅能證明二人想對公司進行清算，但事實上對公司的清算並未進行，不能認定依法履行了清算義務。

這是不是感覺有點虧，畢竟有了一定行動啊。

小股東要長點心：小股東未參與公司實際管理，該清算時，如因大股東或實際控制人導致無法清算，應及時向法院申請對公司進行清算。

結果，法院判決公司承擔還款責任，三個股東連帶償還。啥是連帶責任？債主可以要求公司及三個股東的任何一方全部還完，誰有錢誰都義務還。超過自己承擔的份額，再向其他股東追償。看看，公司債務本與股東無關，但一不小心，股東就攤上大事兒了。

上次，我在創業中心分享股權設計時，一個創業者特意提問，公司倒閉了欠的錢，股東用不用還？這裡順便再說一下。只要股東認繳的出資全部到位了，公司清算時，公司債務無需股東償還。但是，公司在解散事由後，股東未依法履行法定清算義務，就有可能像本文的股東一樣對公司的債務連帶償還。

有小股東認為，我持股少，又不參與公司管理，怎麼能讓我一人還完？

實際上，股東的清算義務是法定義務，不論股東所佔股份多少，是否實際參與了公司的經營管理，在公司被吊銷營業執照後，都有義務在法定期限內依法對公司進行清算。

需說明的是，股東責任還有一個差別。第一種情形是，公司解散事由出現後15天內未成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失，要在造成損失範圍內對公司債務進行賠償，這只是個補充性的賠償責任。注意，這個損失範圍由股東承擔舉證責任；如果該損失是由實際控制人造成，還由公司債權人舉證，不能分配給實際控制人。

第二種情形是，股東如果怠於履行義務導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法清算，公司股東要對公司債務承擔全部償還的連帶責任，就慘了，和本文的倆小股東一樣一樣的。

此時，不少公司借解散逃避債務，債權人想舉證無法清算很難，咋辦？

乾貨來了！律師支招：債權人先向法院申請對債務公司強制清算或破產清算，債務公司人去樓空或拒交材料或提交虛假材料，法院就會裁定終結清算或破產程序；這個裁定等於證據，債權人可依據該裁定另行起訴，要求公司股東連帶償還債務。

公司倒閉，老闆跑路的多了，很多債主自認倒霉不去法院起訴，另當別論的。如果不甘心，不妨試試上面的招數。

當然，如果公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失致無法清算，是公司的實際控制人造成的，那麼其應自行承擔。

誠信經營是正道，但願公司股東和債權人都能有所收穫。