邱清榮：股權激勵制度和股權激勵方案一樣嗎？

文/邱清榮 北京至本管理諮詢有限公司 首席諮詢師

摘要：股權激勵制度與股權激勵方案不一樣，它們各自獨立但又相互聯繫。本文通過具體案例使讀者深刻理解兩者的特徵和聯繫。

我們經常能聽到股權激勵方案、股權激勵計劃、股權激勵制度這些名詞，它們是一回事嗎？它們不完全相同。股權激勵方案和股權激勵計劃完全相同，股權激勵方案和股權激勵制度完全不同。設計股權激勵包括設計股權激勵制度和設計股權激勵方案。

股權激勵制度指的是在企業最高權力機構（一般就是股東會）制定的關於在本企業實施股權激勵有關重大問題的原則性規定。股權激勵制度一般包括實施股權激勵的條件、決策和實施機構、決策和實施的程序，確定股權激勵的對象、工具、方式、價格、數量、時點、績效考核的基本原則等等。股權激勵制度具有高度的抽象性、概括性、原則性、穩定性，是公司實施股權激勵的根本大法。股權激勵制度可以最大化避免企業主在股權激勵問題上的隨意性和盲目性，給員工以明確的預期。

股權激勵管理制度參考範本

北京鑽石教育科技有限公司

股權激勵管理制度

第一章　總則

第一條　為了對公司高管人員和業務技術骨幹進行有效的激勵與約束，使他們的利益與公司的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，充分調動他們的積極性和創造性，構建優秀的團隊，實現公司的可持續發展，根據《公司法》、《證券法》等國家法律、法規和《公司章程》的規定，北京鑽石教育科技有限公司（以下簡稱公司）特制定《北京鑽石教育科技有限公司股權激勵管理制度》(以下簡稱為《管理制度》)。本《管理制度》是公司的一項基本管理制度。

第二條　本《管理制度》是公司董事會實施階段股權激勵計劃（股權激勵方案）的依據，也是公司股權激勵工作小組行使職權的依據，還是公司監事會實施監督的依據。

第三條　本《管理制度》遵循公平、公開、公正的原則和激勵與約束相結合的原則。

第四條 公司實施積極的員工股權激勵政策，積極推動員工股權激勵，主要根據員工對公司的貢獻作為激勵股權的分配依據，不得壓制、阻礙開展股權激勵。

第五條　本《管理制度》長期有效，除非股東會決議終止繼續實施本《管理制度》。制定和實施階段股權激勵計劃以及進行其它具體股權激勵行為必須遵守本《管理制度》的規定，如與其發生衝突，與其相衝突的行為或文件無效。

第六條 股權激勵相關工作人員及股權激勵對象必須保守所獲悉的相關秘密。　　

第七條　本《管理制度》須經全體股東所持表決權的三分之二以上同意方可通過。

第二章　股權激勵的管理機構

第八條　公司股東會是公司股權激勵制度的最高決策機構，負責以下事項：

(1)批准本《管理制度》及其變更，終止；

(2)批准公司《階段股權激勵計劃》及其變更、終止。

第九條　公司董事會負責公司股權激勵事項的決策和管理，具體包括以下事項：

(1)審核《管理制度》草案，並報股東會批准；

(2)審核公司《階段股權激勵計劃》草案，並報股東會批准；

(3)對《管理制度》進行解釋；

(4)對公司《階段股權激勵計劃》進行解釋；

(5)任命和撤換股權激勵工作小組成員； 　　（6）領導、組織股權激勵工作小組開展工作，依據《管理制度》的規定審核該小組的決議。 　　第十條　股權激勵工作小組是在公司董事會的領導下，負責公司股權激勵工作的非常設管理機構。

其組成人員由董事會從下列人員中任命：公司股東、董事、監事、經理、副經理、董事會秘書、財務人員、人力資源人員，外部專家顧問；董事長指定其中一人為組長。

股權激勵小組負責以下事項： (1)起草《管理制度》並提交董事會審核；

(2)根據《管理制度》、公司績效考核辦法考核激勵對象績效指標完成情況，擬訂、修改《階段股權激勵計劃》，並報董事會批准；　　

(4)實施《階段股權激勵計劃》；

(5)負責實施《管理制度》的日常管理工作；

(6)實施股權激勵計划過程中，就股權激勵計劃的內容與執行涉及的問題報請董事會對股權激勵計划進行解釋；

(7)向董事會和監事會報告執行股權激勵制度的工作情況。

第十一條 公司應當為股權激勵小組提供辦公場所等必要的辦公條件。公司各部門、各類人員都應當支持股權激勵小組及其人員的工作，為其提供工作便利。

第十二條 公司監事會有權依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及本《管理制度》監督董事會、股權激勵工作小組在制定執行股權激勵制度中的一切行為。如發現有違法違規行為，監事會有權制止，或者提議召開臨時董事會會議、股東會會議並可要求採取制裁措施。

第三章 激勵性股權分配規則

第一節　激勵對象的確定

第十三條　激勵對象是指滿足本《管理制度》要求的條件可以獲授本公司激勵性股權的公司員工。激勵對象範圍包括：公司高級管理人員，經營管理骨幹，技術、生產、銷售骨幹員工及董事會認為需要激勵的其他員工。

公司高級管理人員是指：公司董事、監事、總經理、副總經理和各總監；經營管理骨幹是指：本公司和子公司、分公司和職能管理部門正副職。

第十四條 激勵對象的選擇標準

1、完全認同公司的經營管理理念和發展目標並在日常工作中堅決貫徹執行；

2、對公司忠誠度高；

3、具有團隊精神；

4、業績突出；

5、在公司任職已滿一年；

6、自願參加公司股權激勵計劃。

第十五條 以下人員不得成為激勵對象

1、在本公司任職未滿一年；

2、有嚴重違反本公司的規章制度的行為；

3、有侵害公司利益的行為；

4、有違反國家法律法規的行為；

5、對公司經營管理理念缺乏認同；

6、工作能力不足，工作業績不突出；

7、嚴重的自我中心主義或部門主義，缺乏團隊精神；

8、單獨持有超過公司註冊資本20%的股東。

第二節　股權激勵的工具

第十六條 公司可以結合企業發展的實際情況，選擇以下股權激勵工具中的一種或幾種。

1、分紅權贈與

本公司全部或部分股東將自己所持股權相對應的一部分分紅權無償贈與激勵對象。

2、股權贈與（業績股權）

本公司全部或部分股東將自己所持股權的一部分向做出卓越貢獻的激勵對象無償贈與。

3、股權轉讓

本公司全部或部分股東將自己所持股權的一部分按照一定價格有償轉讓給激勵對象。

4、按凈資產增資

以某一時點公司每一元出資（每股）所對應的凈資產值為價格標準，由激勵對象向公司以自有資金增加資本。

5、低溢價增資

以略高於某一時點公司每一元出資（每股）所對應的凈資產值為價格標準，由激勵對象向公司以自有資金增加資本。

6、股份期股

本公司與激勵對象約定，激勵對象在一定的工作期間內以預先約定的價格分期支付對價，最終獲得一定數量公司股份的所有權，且被激勵方必須以按照預先約定的價格和條件受讓股份。在激勵對象支付全部對價前，其享有分紅權，但沒有表決權和轉讓權。

7、股份期權

本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股份期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。

在本公司所實施的股份期權計劃中，完成績效定額是激勵對象行權的前提條件。

8、虛擬股份

本公司向激勵對象贈與虛擬的股份，激勵對象據此可以享有分紅權、股份增值權，但不享有真實的股東權利。

第十七條 除本管理制度特別規定以外，激勵對象所獲激勵性股權（實股）與公司其他股權具有同等權能。激勵對象所獲激勵性股權（實股）的轉讓受到以下約束：自獲授激勵性股權（實股）之日起三年內不得對外轉讓全部或部分股權。獲授激勵性股權（實股）之日為激勵對象與本公司簽訂《員工股權（實股）激勵合同》之日或股份期股全部對價支付完畢之日或股份期權行權之日。

第三節 激勵性股權數量分配依據

第十八條　激勵對象獲授激勵性股權數量必須依據其績效進行分配。原則上激勵對象獲授的激勵性股權數量要大，其獲授股權的預期變現值不得低於其簽訂《股權激勵合同》之日上一年個人薪酬總額的10倍。

第四節 激勵性股權獲授時間

第十九條 根據經營管理的實際需要，本公司可以定期或不定期實施階段性股權激勵計劃。原則上每年實施一次股權激勵計劃。

第五節 激勵性股權獲授價格

第二十條 激勵對象以有償方式獲授激勵性股權，按照低工資低購股價、高工資高購股價的原則向員工出售激勵性股權。

第四章　《階段股權激勵計劃》的制定

第一節　《階段股權激勵計劃》的提出

第二十一條 根據經營管理的實際需要，控股股東、2名以上董事、總經理可以提議公司實施階段性股權激勵計劃。股權激勵工作小組草擬並向董事會提交《階段股權激勵計劃》。

第二十二條 股權激勵工作小組根據本《管理制度》責成專人對激勵對象進行定期考察，監督激勵對象完成績效考核指標的情況、實際履行《員工股權激勵合同》的情況。根據考核的實際情況出具《員工股權激勵年度績效考核結果報告》、《員工股權激勵合同履行報告》。

第二十三條 股權激勵工作小組根據激勵對象年度績效考核結果、激勵對象履行股權激勵合同的情況擬定《階段股權激勵計劃》。

第二十四條 《階段股權激勵計劃》的必備內容

1、激勵對象名單；

2、股權激勵的方式（包括股份來源）；

3、階段激勵性股權總額、每名激勵對象的分配數額

4、激勵性股權的價格（包含認購資金來源）；

5、激勵性股權授予或激勵對象認購時間；

6、與股權激勵相關的約束機制；

7、實施階段股權激勵後公司的股權結構。

第二節 《階段股權激勵計劃》的生效

第二十五條 股權激勵工作小組將《階段股權激勵計劃》完善後報公司董事會審議，董事會會議經公司全體董事過半數表決通過後報公司股東會審議，股東會以代表公司全部股權三分之二以上（含本數）的表決權同意通過。

第三節 《階段股權激勵計劃》的實施

第二十六條 根據生效的《階段股權激勵計劃》，由股權激勵工作小組安排激勵對象簽訂《員工股權激勵合同》，獲授激勵性股權。

《員工股權激勵合同》應包含績效考核指標或績效考核方式、對激勵性股權的約束機制。

第二十七條 根據激勵對象獲授股權的結果，由股權激勵工作小組向董事會提交《階段股權激勵計劃執行結果報告》，經董事會審議通過後，由股權激勵小組在全公司進行公告。

第五章 員工、激勵對象權利保障

第二十八條 公司全體員工都有權獲悉與股權激勵相關的一切信息。公司董事會應保障本《管理制度》、《階段股權激勵計劃》、《階段股權激勵計劃執行結果報告》在本公司員工範圍內充分披露。

第二十九條 獲授實股股權的激勵對象依照《公司法》、《公司章程》的規定享有股東權利、承擔股東義務。

第三十條 員工、激勵對象認為在分配股權方面有侵害自己利益的行為可以向股權激勵工作小組、監事會提出申訴。股權激勵工作小組、監事會必須認真處理。

第三十一條 監事會對於股權激勵工作小組、董事會一切與股權激勵相關的工作行使監督權。

第三十二條 激勵對象依照本《管理制度》已獲得或者應當獲得的激勵性紅利、股權不因本《管理制度》的變更或終止而變更或廢除。

第三十三條 公司依照本《管理制度》的規定與激勵對象簽訂《員工股權激勵合同》。如果公司有違反本管理制度並侵害激勵對象利益的行為，激勵對象可依據本《管理制度》和《員工股權激勵合同》向北京仲裁委員會申請追究公司的違約責任。

第六章 激勵性股權變動的規則

第三十四條 當發生以下情況時，激勵對象不再獲授激勵性紅利、股權，未行權的股份期權全部作廢；同時，該激勵對象必需按獲授價格並加算銀行同期存款利息將已擁有的全部實股股權轉讓給股權激勵工作小組指定的人員：

（一）激勵對象未經公司同意，擅自離職的；

（二）激勵對象投資或加入（包括從事兼職）與公司有競爭關係的其他公司而被辭退時；

（三）當激勵對象嚴重失職、瀆職給公司造成損失而被辭退時；

（四）當激勵對象由於索賄、受賄、泄漏公司技術/商業秘密或損害公司聲譽等行為給公司造成損失而被辭退時；

（五）激勵對象嚴重違反公司規章制度或其他嚴重過錯而被辭退時;

（六）激勵對象因違法犯罪行為被判處刑事責任時。

公司可在階段股權激勵計劃中設定嚴於上述規定的約束性措施。

第三十五條 因經營形勢變化，且激勵對象無任何過錯，公司與該激勵對象協商解除勞動關係的，該激勵對象不再獲授激勵性紅利、股權；同時，該激勵對象可以繼續持有已獲授股權。

第三十六條 當激勵對象退休時，該激勵對象不再獲授激勵性股權；同時，該激勵對象可以繼續持有已獲授股權。

第三十七條 如果激勵對象喪失民事行為能力，該激勵對象不再獲授激勵性股權；同時，該激勵對象已獲授股權應當由公司原始股東以較優惠價格收購。

第三十八條 如果激勵對象死亡，該激勵對象不再獲授激勵性股權；同時，該激勵對象已獲授股權應當由公司原始股東以較優惠價格收購，受讓資金由其合法繼承人所有。

第七章 責任制度

第三十九條 對於具備條件員工而不予以股權激勵的，應追究有關責任人員的責任，可以對其處以相當於個人基本工資1-3個月的罰款，如果是股權激勵工作小組成員應免除其成員資格。

第四十條 如果激勵對象拒絕按照公司要求配合辦理相關工商登記手續，激勵對象不再獲授激勵性紅利、股權，其可獲授紅利、股權按比例轉移給其他激勵對象。

第四十一條 任何公司股東都必須執行本《管理制度》所規定的各項義務及由此合法派生的義務，任何前述股東均不得拒絕履行本《管理制度》所規定的各項義務及由此合法派生的義務。否則，因任何前述股東拒絕履行本《管理制度》所規定的各項義務及由此合法派生的義務而導致公司承擔了違約責任、賠償責任，任何前述拒絕履行義務的股東無條件的對公司承擔同等的違約責任、賠償責任。如果同時存在兩個以上的該等股東，則該等股東對公司承擔連帶責任。

第八章 附則

第四十二條　本《管理制度》經公司股東會決議通過，自通過之日起生效，加蓋公司公章後向公司全體員工公告。

本《管理制度》的修訂或終止必須經全體股東一致同意。

第四十三條 本《管理制度》是公司管理制度的重要組成部分，對於股東、公司、董事、監事、高級管理人員、全體員工均具有約束力。

第四十四條　本《管理制度》解釋權屬於公司董事會。

北京鑽石教育科技有限公司

2015年1月31日

股權激勵方案是指企業在某一具體時點針對現實情況所制定和實施的關於股權激勵的各項具體措施。它具體的確定股權激勵的對象有誰、股權激勵的工具是什麼（實股、虛股，現股、期股、期權）、股權激勵的方式（直接持股、間接持股）、股份的來源（增發還是轉讓）、資金的來源（自籌還是借貸）、激勵股權的定價、激勵股權的數量、股權激勵實施的時點和期限、對激勵對象的約束機制（績效考核和退出機制）。

《××公司××××年度股權激勵計劃》範本

第一部分 基本內容和格式

一、年度股權激勵分配方案

根據《××公司股權激勵管理制度》、《××公司實施股權激勵制度績效考核辦法》以及《××××年度員工股權激勵年度績效考核結果報告》、《××××員工股權激勵合同履行報告》制訂本年度股權激勵計劃如下。

（一）××××年度公司凈利潤為×××× 萬元，凈資產為××××萬元，凈資產收益率為××%，超過了10%的考核指標。因此，可以有×××萬元凈利潤向本年度激勵對象獎勵，前述獎金可轉增為股權的數額為：×××萬元。

（二）根據考核結果，確定綜合測評分前×× 名員工為×××× 年度公司激勵對象，前×× 名員工綜合測評分為××× 分。

（三）×××× 年度股權激勵分配方案。

二、激勵性股權分配結束後公司的股權結構

（一）××公司的總股本為：××××萬元

（二）××公司股權結構表

第二部分 範例

《北京梁山武功科技發展有限公司

2007年度股權激勵計劃》範本

一、年度股權激勵分配方案

根據《北京梁山武功科技發展有限公司股權激勵管理制度》、《北京梁山武功科技發展有限公司實施股權激勵制度績效考核辦法》以及《2007年度員工股權激勵年度績效考核結果報告》、《2007員工股權激勵合同履行報告》制訂本年度股權激勵計劃如下。

（一）2007年度公司凈利潤為500萬元，凈資產為3125萬元，凈資產收益率為16%；2007年度行業凈資產收益率為8%，超過了行業凈資產收益率和10%的考核指標。因此，可以有500*30%=150萬元凈利潤向本年度激勵對象獎勵，前述獎金可轉增為股權的數額為：150萬元。

（二）根據考核結果，確定綜合測評分前八名員工為2007年度公司激勵對象，前八名員工綜合測評分為5.19分。

（三）2007年度股權激勵分配方案。

二、激勵性股權分配結束後公司的股權結構

（一）北京梁山武功科技發展有限公司的總股本為：1150萬元

（二）北京梁山武功科技發展有限公司股權結構表

股權激勵制度和股權激勵方案都離不開六個基本要素，即定人、定股、定價、定量、定時、定考。股權激勵制度的六要素是抽象的、原則性的，股權激勵方案是具體的、確定的。股權激勵制度是股權激勵方案的指南，股權激勵方案是股權激勵制度的具體落實。股權激勵制度是根本，股權激勵方案是外在形式，前者決定後者，後者體現前者。在現實實踐中，企業必須制定出每一時點的具體股權激勵方案才能真正算股權激勵制度落地。