萬科股權之爭體現的法規知識 （一）

寫這篇文章之前，先要致敬一下我十分喜愛的國內著名脫口秀演員、1995年的池子同學。有一天我在微信上看關於萬科股權事件回顧時，腦子裡總是蹦出池子同學揮著手大喊「知識點！同學們，這是知識點啊！」的畫面。

遂成此文。

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萬科的股權極其分散，在此不贅述。股權分散往往伴生兩個結果：1、收購公司所需資金量小；2、股東影響力弱，管理層影響力強。這兩個結果在萬科長達兩年的股權之爭中體現的淋漓盡致。

2015年7月，前海人壽首次舉牌萬科之前，萬科的第一大股東華潤持股僅為14.89%。不到15%的第一大股東，是完全可以通過在二級市場上收購股票就可超越的——三次舉牌而已。由此，拉開了「寶萬之爭」的序幕。

知識點1：舉牌「舉牌」為《上司公司收購管理辦法》中關於權益披露的規定：通過證券交易所的證券交易（競價交易、大宗交易都算），投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。對於已經擁有5%-30%之間權益的投資者及其一致行動人，擁有權益的比例占該上市公司已發行股份比例每增加或減少5%，也要編製權益變動報告書、向證監會、交易所提交書面報告、通知上市公司並公告，並在報告期限內核作出報告、公告後2日內，不得再向買賣該上市公司股票。舉牌購入的股份鎖定期半年。不過股份鎖定並非由於舉牌這個行為，而是出於舉牌帶來的大股東身份。（《證券法》：「上市公司董事、監事、高級管理人員及持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。」）擴展一下，上市公司的股東，如果並非通過證券交易所取得股份，而是通過協議轉讓、行政劃轉或變更、執行法院裁定、繼承、贈予等方式持有的權益達到或超過5%，以及達到5%後每增減5%，也要遵循同樣的規定。再擴展一下，非上市公眾公司（主要是「新三板」掛牌公司）的股東也要遵循類似的規定，不過觸發首次「舉牌」的持股上限並非5%，而是10%（可能因為新三板公司投資者少，股權集中）；達到或超過10%後，持股比例每跨越5%的的整數倍，同樣以類似規則披露。

一、寶萬之爭

2015年7月10日，寶能系通過前海人壽第一次舉牌，持股萬科5%。7月11日，萬科披露《簡式權益變動報告書》（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-11/1201276697.PDF ）

2016年7月24日，寶能系通過前海人壽、鉅盛華增持5%，持股達到10%。8月4日，又發布更正公告，聲明有佔万科總股本3.81%的股權是通過收益互換形式取得的股票收益權，合同期限為1年。

知識點2：收益互換收益互換雖然已經於2015年11月被證監會叫停，但日光下無新事，這個產品的原理還是要了解一下。收益互換是客戶付給證券公司固定的融資利息，換取標的股票的收益或虧損部分。從風險管理的角度看，收益互換是用固定利息換取浮動收益（或虧損）；但實際操作中，由於客戶往往只需要付給券商融資利息+一部分抵押物（而不用掏全額本金），就可以換回股票損益，因此主要被用來做加槓桿買股票的手段，一般都可以放到2-3倍，甚至5倍。知識點3：《收購管理辦法》中所規定的舉牌標準，是「投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%」。從此案例看，這5%指的不僅是股份所有權，通過收益互換等形式持有的收益權也包含在內。

其後，寶能系與華潤為爭奪第一大股東的地位交替進行了股權增持。總之，寶萬之爭以來，萬科第一次披露大股東變更是在2015年12月7日：鉅盛華及其一致行動人前海人壽持股20.008%，成為第一大股東。（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-07/1201810390.PDF）

知識點4：控股股東認定在此次萬科《關於第一大股東變更的提示性公告》中，萬科披露，「公司股權結構分散，第一大股東發生變更後，仍不存在控股股東和實際控制人」。這裡涉及到控股股東認定的問題。根據《公司法》規定，控股股東是指出資額佔比超過50%，或雖不足50%,但其出資額或表決權比例足以產生重大影響的股東。從會計上看，「重大影響」通常指持股比例在20%-50%。而《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》對於「控制」的定義，其中有一條為「可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%的股東」。因此，從實操的角度講，認定第一大股東持股比例在30%以下的公司為「無控股股東」通常是沒有問題的，萬科第一大股東持股比例20%，認定為「無控股股東」也是無爭議的。

2015年12月7日，萬科披露《詳式權益變動報告書》（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-07/1201810391.PDF ），披露鉅盛華通過資產管理計劃增持萬科總股本4.969%，與一致行動人前海人壽合計持股20.008%，成為第一大股東。12月16日，萬科披露《招商證券股份有限公司關於公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-16/1201837270.PDF ）。

知識點5：權益披露內容（1）擁有權益比例[5%,20%)，且未成為第一大股東或實際控制人的，披露簡式權益變動報告書；（2）擁有權益比例[5%,20%)，且成為第一大股東或實際控制人的，披露詳式權益變動報告書；（3）擁有權益比例[20%,30%]，且未成為第一大股東或實際控制人的，披露詳式權益變動報告書；（4）擁有權益比例[20%,30%]，且成為第一大股東或實際控制人的，披露詳式權益變動報告書+財務顧問核查意見（收購人聘請的財務顧問）。

2015年12月7日，在鉅盛華成為第一大股東的同時，安邦保險舉牌持有了萬科5%的股份。

2015年12月17日，王石公開表示不歡迎寶能系成為第一大股東；冰火兩重天，12月23日萬科官網刊登聲明，歡迎安邦成為萬科重要股東。

2015年12月21日，萬科宣稱籌劃重大資產重組，股票停牌。此時萬科停牌，一來是為了拖住寶能（一方面使寶能暫時無法從二級市場買入；另一方面，由於寶能增持的資金多半都是融資取得，停牌會給寶能的高槓桿資金帶來巨大壓力）；二來，萬科確也在籌劃通過資產重組引入白衣騎士。

知識點6：上市公司重大資產重組停牌1、上市公司重大資產重組停牌主要分為三種情況：（1）上市公司籌劃重大資產重組難以保密或者已經泄密的，主動申請臨時性停牌：（2）上市公司（從他處）獲悉股價敏感信息的，申請停牌；（3）重組申請報證件會後，從收到證監會併購重組委會議通知到收到表決結果期間，停牌。其中第一種情況，由於上市公司自主性較高，往往用來應付各類停牌需求，如股災時抗跌。2、停牌期限：根據深交所《上市公司業務辦理指南第10號》要求，深交所原則上不超過30個自然日，如確有必要的，上市公司可申請延期復牌，原則上停牌時間不超過3個月；上交所：原則上不超過30天，確有必要的，只接受一次延期復牌申請（再來30天）。但在實際操作中，特別是2015年股災中，上市公司停牌一停停半年的情況並不罕見，本次萬科（A股）乾脆從2015年12月18日停牌到2016年7月4日才復牌。2016年5月，深交所忍無可忍出具《上市公司停復牌業務備忘錄》，規定上市公司重大資產重組一般情況下停牌不得超過3個月，在涉及特殊事項時，才可在3個月的基礎上延期。（特殊事項為：①預案披露前需經國資部門或國防科技管理部門審批的；②國資部門以公開徵集受讓方的形式轉讓下屬上市公司部分股權或控制權，並要求受讓方在取得股權或控制權之後即通過重大資產重組向上市公司注入其所擁有的資產或業務的；③涉及海外併購，且對價支付方式為發行股份購買資產的；④ 屬於重大無先例事項的；⑤其他）3、停牌期間信息披露要求：深交所：上市公司每5個交易日披露進展公告；上交所：至少每周發布一次進展公告。4、復牌後未披露重組預案的懲罰措施：深交所：未申請延期復牌的，3個月內不得籌劃重大資產重組；申請延期復牌的，6個月內不得籌劃重大資產重組；上交所：3個月內不得籌劃重大資產重組。

截至2015年12月31日，鉅盛華及其一致行動人合計持股24.26%，為第一大股東；華潤15.29%,第二大股東；安邦系6.18%，第三大股東。

從2016年開始，萬科就要引入深鐵集團了。深鐵的入場，也是萬科與老股東華潤逐漸分手的過程，萬科的股權之爭開始進入新篇章。

這些事情，留在下一部分講。

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