如何保護中小股東的權益——股東知情權制度
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現行公司制度股東會公司事項的決議採用資本多數決的原則，在此種原則下股東的權利往往被大股東所控制。因此，在實踐中小股東的權益被大股東的侵犯的情況時有發生，對中小股東的權益造成了重大損失。作為公司的小股東，為公司的合法投資人，應依法享有公司的各項權益，分享公司盈利所產生的利潤和分紅。因此，小股東如何保護自身的權益，如何在自身權益受到大股東侵犯時，採用合理有效的方式維護自身的合法權益，對小股東而言就至關重要。本系列文章，筆者將以現行法律制度的相關規定為基礎，結合司法審判的相關情況，對此進行梳理和總結，以使小股東的利益得到有效的保障；同時考慮到股份公司的特殊性，本系列文章除有特別說明，更多是針對有限責任公司進行論述和探討。
本文為大家分析和探討股東知情權制度：
一、股東知情權的定義
股東知情權是公司股東對公司財務、經營、管理等信息享有知情權而設立的制度，是股東的法定和固有的權利，享有和行使知情權是股東監督公司經營管理的重要手段和措施，也是股東參與公司重大決策權，受益權等其他核心權利得以實現的前提和基礎。
二、股東知情權的作用和意義
因現代公司所有權和經營權分離現象越來普遍，因此股東知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利，不僅直接涉及到股東自身權益的實現，而且與公司管理是否規範化緊密相連。並且，從立法價值取向上看，股東知情權關鍵在於保護中小股東合法權益，作為公司的中小股東，因公司的控制權掌握在大股東或實際控制人手中，因此享有對公司財務、經營、管理、重大決策的知情權，能有效對公司進行監督和管理，避免大股東侵犯中小股東的的合法權益。
三、現行法律法規對股東知情權制度的規定
根據《公司法》第三十三條的規定：「股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的， 可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。」根據《公司法》的上述規定，股東享有有的知情權內容和許可權如下：
項目
許可權
說明
股東會會議記錄
查閱、複製
若公司拒絕查閱、複製的要求，則無需書面申請並說明目的等前置程序，即可起訴至法院。
董事會會議決議
查閱、複製
若公司拒絕查閱、複製的要求，則無需書面申請並說明目的等前置程序，即可起訴至法院。
監事會會議決議
查閱、複製
若公司拒絕查閱、複製的要求，則無需書面申請並說明目的等前置程序，即可起訴至法院。
財務會計報告
查閱、複製
若公司拒絕查閱、複製的要求，則無需書面申請並說明目的等前置程序，即可起訴至法院。
公司會計賬簿
查閱
需要向公司提供書面申，並說明目的；只有在此前置程序完成，在公司15內未答覆或拒絕後方能起訴至法院。
四、股東關於對公司會計賬簿的查詢範圍
《中華人民共和國會計法》第九條規定：「各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計賬簿，編製財務會計報告。」第十四條規定：「會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。辦理本法第十條所列的各項經濟業務事務，必須填制或者取得原始憑證並及時送交會計機構。……記賬憑證應當根據經過審核的原始憑證及有關資料編製。」第十五條第一款規定：「會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。」因此，公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。根據會計準則，相關契約等有關資料也是編製記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。因此股東對會計賬簿的行使的範圍應當包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)。
最高人民法院公報案例李淑君、吳湘等訴江蘇佳德公司股東查閱原始賬據知情權糾紛案【江蘇省宿遷市宿城區人民法院 （2009）宿城民二初字第00448號民事判決書（一審），江蘇省宿遷市中級人民法院（2009）宿中民二終字第319號民事判決書（二審）】亦明確支持有限責任公司股東查閱與會計賬簿相關的原始憑證的訴請。股東賬簿查閱權行使的範圍應當包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑 證（含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。
五、股東行使知情權有權聘請專業的服務機構協助進行查詢，或委託他人進行查詢
按照現行公司的規定，股東知情權的行使包括查閱和複製兩個權利，對於涉及到公司的會計賬簿，公司記賬的原始憑證，公司法規定了股東只能有查閱的權利，而沒有複製的權利；但是，公司的會計賬簿是公司財務數據、財務情況最基礎的依據，是股東參與和了解公司運營狀況的關鍵材料；基於此，在司法實踐中若股東申請聘請專業的會計事務所、審計事務所協助股東對公司財務會計報告和公司會計賬簿，及其他相關文件進行查詢，法院都會判決認可股東的請求。
例如：南京市中級人民法院審理的（2014）寧商終字第1534號上訴人趙化善與上訴人南京悅昌五金製品有限公司股東知情權糾紛一案，法院認定：
股東會會議記錄、財務會計報告具有一定專業性，趙化善要求悅昌公司提供上述資料給其委託的專業人士查閱，並不違反相關法律規定，原審判決在要求相關人士應保守秘密的前提下予以准許，並無不當，應予維持。
同時，對於股東委託他人進行查詢或複製在司法審判中也有相關案例對此進行了確認。
六、股東知情權行使的限制
（一）知情權行使範圍的限制
股東知情權有利的維護了股東，特別是中小股東的合法權益，但是股東知情權的形式不是無限制的，在司法實踐中除了對會計賬簿的查詢許可權，按照《會計法》的規定作了擴大使用外，對股東會會議決議、董事會會議決議等的查詢嚴格按照《公司法》第三十三條的範圍行使；例如南京市中級人民法院審理的（2014）寧商終字第1534號上訴人趙化善與上訴人南京悅昌五金製品有限公司股東知情權糾紛一案；宿遷市中級人民法院中級人民法院審理的李淑君、吳湘、孫傑、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案；都對此作了明確的認定。
但同時，若公司在公司章程中股東對知情權查詢的範圍有規定，則法院可依據公司章程的約定，充分尊重公司的意思自治，判決公司按照公司章程的約定向股東提供相關材料。
例如江蘇省高級人民法院審理的（2015）蘇商外終字第00035號ＲＯＯＮＥＹＬＩＭＩＴＥＤ與常州雍康置業有限公司股東知情權糾紛案，法院認定：
公司章程是公司憲章，在不違反法律禁止性規定的情況下，股東原則上有權依據公司章程的規定來主張知情權。因此，對於雍康公司章程中第12.2條（b）和（c）項規定，其內容是要求在指定時間內向各方股東提供詳細的損益表、資產負債表、現金流量表、銷售及其他收入的分析、預算審核、相應月份的收入和資本預算的核對結果以及當月的資金來源和應用的報表（董事會需要時）。該規定的內容具體、明確，不違反法律法規禁止性規定，股東間的意思自治與公司法的價值取向並不相悖。
（二）股東行使知情權不得損害公司或其他股東的利益，或具有其他不正當目的
由於股東的知情權涉及到股東和公司之間的利益衝突，在保護股東利益的同時也應適當照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權的行使應當符合一定的條件並受有一定的限制。特別對於股東要求查閱公司會計賬簿的，由於會計賬簿能夠體現公司深層次的經營管理活動，為了防止股東有「不正當目的」，維護公司的正常經營秩序，《中華人民共和國公司法》第三十三條則明確要求股東應當向公司提出書面請求，說明目的，股東不得有可能損害公司合法利益的「不正當目的」。
七、《公司法解釋(四)》(徵求意見稿)對股東知情權進一步的完善和細化
2016年4月12日,最高人民法院發布《公司法解釋(四)》(徵求意見稿)，徵求意見稿中在第十三條至十八條，用了六個條款對股東知情權作了更進一步的規定。具體的，在第十三條中明確了在股東提起知情權訴訟時，股東必須具有公司的股東身份，否則將面臨被駁回的境況；在第十四條中，明確了股東知情權為股東的固有權利，不因股東注資有瑕疵，公司章程有約定或股東之間有些約定，而剝奪股東知情權的形式；在第十五條中，明確了法院應判決給與股東行使知情權必要的時間、場地等，並確認股東有權利委託相關人員代理行使知情權的相關事宜；在第十六條中，明確了股東有權查閱會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證或者原始憑證等材料的權利；在第十七條中，明確了股東行使知情權的不正當目的的範圍，即為股東利益、損害公司利益、損害股東共同利益等；在第十八條中，確認了公司無法提供相關材料時，股東有權起訴公司的董事、高級管理人員承擔相關的賠償責任。徵求意見稿對在實踐中股東知情權行使面臨的相關問題，在法律層面上進行架構，雖然相關內容早已在司法審判中得到適用，但隨著《公司法司法解釋四》的正式實施，將為股東維護自身權益提供了更有利的保障。
八、股東知情權行使的方式和條件
股東行使知情權，對於股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等文件，股東在向公司口頭或書面申請後，若公司拒絕，則股東有權直接向法院起訴進行要求公司協助進行查詢。但是，對於公司會計賬簿，按照《公司法》的規定，股東只有在書面申請公司查詢，並說明目的後，若公司15日內未答覆，或拒絕公司的查詢行為，股東方能夠向法院起訴，要求公司配合進行查詢。
同時，在司法實踐中若股東未能按照上述約定進行書面申請，考慮到案件的進展情況及駁回股東起訴後，股東在另行發出書面申請後，再另行起訴造成的司法資源浪費、解決糾紛效率降低等問題，以及為更有利於處理當事人的糾紛目的，法院也會根據情況，在無書面通知的情況下在案件審理過程中認定股東已經履行申請和告知義務，進而支持股東的訴訟請求。
綜上，股東知情權是股東參與公司經營管理，對公司的運營和管理情況進行監管和了解的關鍵權利。特別對於中小股東，在一定程度上未能參與公司的經營、管理、決策制定等情況下，進而通過股東知情權的行使股東能夠比較清晰的掌握公司實際情況，避免大股東或實際控人侵犯公司或中小股東的合法權益。
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