法律實務中，揭開公司面紗需要哪些要件？

所謂公司面紗，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務承擔責任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層「面紗」要求股東承擔責任。刺破公司面紗，是指在某些情形下，為保護公司之債權人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責清償公司債務。

最高人民法院回復廣東省高級人民法院《關於企業開辦的其他企業被撤消或者歇業後民事責任承擔的批複》第一條第二項規定：「企業開辦的其他企業已經領取了企業法人營業執照，其實際投入的自有資金雖與註冊資金不符，但達到了《中華人民共和國企業法人登記管理條例實施細則》第十五條第（七）項或者其他有關法規規定的數額，並且具備了企業法人其他條件的，應當認定其具備法人資格，以其財產獨立承擔民事責任。

但如果該企業被撤銷或者歇業後，其財產不足以清償債務的，開辦企業應當在該企業實際投入的自有資金與註冊資金差額範圍內承擔民事責任。」，第三項規定「企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》第十五條第（七）項或其他有關法規規定的數額，或者不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。」

再次， 2003年2月3日起實施，由最高人民法院下發的《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》第35條規定「以收購方式實現對企業控股的，被控股企業的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務，致被控股企業無力償還債務的，被控股企業的債務則由控股企業承擔。」

幾個法律性文件，雖然適用範圍較為狹隘，都是針對特定環境下特定的情形而言，但總體上來說都或多或少地涵蓋了否認公司法人人格制度的內涵，這對於法人人格寫入公司立法無疑起到積極的推動作用。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第49條的規定「法人或者其他組織應登記而未登記即以法人或者其他組織名義進行民事活動，或者他人冒用法人、其他組織名義進行民事活動，或者法人或者其他組織依法終止後仍以其名義進行民事活動的，以直接責任人為當事人。」通過民事訴訟的方式主張權益。工商機關則以有違《無照經營查處取締辦法》對行為人進行處罰。

按照《公司法》第二十條的內容，可以剖析股東可能有以下幾類行為符合否認法人人格制度：

首先，成立公司之時，股東未履行出資義務或者履行出資義務後抽逃出資的。資本確定、資本維持、資本不變三大原則是貫穿於公司設立運作、運行的一條主線，也是相對人與公司發生交易參考的主要依據和信賴內容。股東未全額出資或出資後抽逃出資的行為，將大大降低公司承擔風險的能力，公司註冊資本、凈資產額、資產負債額等成為表上文字，在實際中沒有任何參考意義，進而使與之交易的債權人處於極其不利的地位，交易發生後，利益受損則在情理之中。

其次，公司成立之後運營過程中，股東利用公司獨立人格，以公司之名行股東個人利益之時，對公司的造成損失及影響再所不問的行為。股東交付註冊資本後，該筆資金的所有權發生轉移，由股東個人轉為公司所有，公司在運營過程中，依據股東投入資金的多少或依公司章程的約定分配利潤承擔風險。而股東尤其是掌控股份數額較大的股東，則往往利用在公司的絕對地位，偷換公司概念，借公司獨立人格外衣，以公司的名義與相對人進行交易，自己享受利潤，公司承擔風險。

股東的行為致使債權人利益嚴重損害時，應與公司共同對債權人承擔連帶責任，這極大地保障了債權人合法權益。

實際上就是要明確由誰承擔責任。

（來源： 每天學點法律知識）

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