細數闖關「類借殼」的三位明星球員，且看南洋科技完美示範

如果將重組江湖比作綠茵場，在今年9月啟用新規之後，A股球場上湧現了闖關「類借殼」的三位明星球員。

1）三愛富。司職前鋒，人高馬大，擅頭槌。戰術：希冀通過一記長傳，繞過所有防線，一錘定音。

2）鍵橋通訊。司職邊鋒，短小精悍，技術派。戰術：以眼花繚亂的盤帶，從邊路突破，伺機攻門。

3）南洋科技。司職中場，指揮若定，講求配合。戰術：精密策動進攻，依靠團隊協作，巧妙破門。

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三愛富與鍵橋通訊的案例，「浙江資本圈」已作過詳細解讀，讀者可以回復關鍵詞，獲得相關文章。

如果說，三愛富的重組膽大露骨，鍵橋通訊的重組玄機重重，那麼南洋科技的「類借殼」模式相對敞亮，通過精打細算繞開了借殼雷區。

性感變身

乍一看，南洋科技的重組還是挺震撼的。為啥？這家公司市值快100億了！而且去年盈利1億元。奇怪，老闆為啥要賣這麼優秀的家當呢？

咱先來看看南洋科技本次重組方案，包括了三個部分：股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行股份募集配套資金。

一，股東台州金投航天直接持有上市公司14940萬股股份，佔比21.04%。經台州市國資委和國務院國資委批准後，台州金投將其持有的金投航天100%股權無償劃轉至航天氣動院。

二，南洋科技擬向航天氣動院購買其持有的彩虹公司100%和神飛公司36%股權；同時向航天投資、保利科技、海泰控股分別購買其持有的神飛公司各16%股權。

三，南洋科技以鎖價方式向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長征、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等10名對象非公開發行股票募集配套資金。

作價31億元的資產重組完成後，公司將實現「國進民退」的華麗轉身，控股股東由邵雨田、邵奕興，變更為航天氣動院，實際控制人將變更為航天科技集團。

亮瞎眼的是，標的公司是做無人機的軍品公司！題材足夠性感吧。伊拉克，就是購買的咱彩虹4無人機對恐怖分子進行精準轟炸滴！這樣一想，南洋科技的老闆還是挺果決的，頂著熱門題材與央企共舞，有肉一起吃！

以後，要問中國無人機哪家強？不看大疆看浙江！

我沒借殼

資深小夥伴一定有話要說了：這控股權都轉讓了，還向新老闆收購大量資產，難道還不構成借殼？

嗯。這就是「浙江資本圈」要說的重點。

簡單說，構成借殼有兩大指標。一是實際控制人變更，二是注入資產觸及一定標準。9月份的重組新規，增加了多個衡量指標，從凈利潤、總資產、凈資產、營業收入等5個維度嚴格把關，但凡有一項指標超過100%的，都算越了紅線。如果同時又換了老闆，那就要劃歸入借殼隊伍嘍！

可是，南洋科技老闆確實換人了，資產指標竟然沒有越線！神飛公司和彩虹公司總資產、凈資產、營業收入、凈利潤及本次重組發行股份數量均未達到借殼上市標準。

好吧！但重組新規不是還有一條：「（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化」。

南洋科技當然也想到了。方案說：根據《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，「當上市公司某類業務的營業收入比重大於或等於50%，則將其劃入該業務相對應的行業」。2015年度，標的資產營業收入金額為69404.91萬元，上市公司2015年度營業收入為92336.62萬元，標的資產營業收入金額小於上市公司營業收入金額。

本次重組完成後，上市公司原有業務所產生的營業收入占重組完成後上市公司全部營業收入50%以上，因此，上市公司主營業務並未發生變更。

瞧好了，什麼叫精打細算！「浙江資本圈」認為，與三愛富、鍵橋通訊的花哨方案比，顯然是南洋科技的勝算更大。

可能還有人問：彩虹無人機這麼牛逼，借殼又咋樣嘛？此中另有苦衷。

「浙江資本圈」僅點出一條：彩虹公司今年4月份才設立的。而借殼審核是按照首發辦法來的，要求「經營實體持續經營時間應當在3年以上」。

這種套路，讓人想起順榮股份（現名三七互娛）當年轉型遊戲的重組，非常相似。所以說嘛，霧霾底下沒有新鮮事。多看「浙江資本圈」，少走十年彎路。

「活雷鋒」與好朋友

重組的核心博弈是如何切分利益蛋糕。往下深剖，南洋科技的重組設計環環相扣。

首先一個問題，南洋科技股東台州金投向航天氣動院無償劃轉的21.04%股份從哪裡來的呢？原來，今年6月，大股東邵家父子以13.197元/股（公司停牌前股價約13元）向台州金投轉讓了1.49億股，轉讓比例為21.04%，交易金額為19.72億元。轉讓之後，父子倆還留存了21%股份。

也就是說，台州國資旗下的金投公司花了20億元買下了南洋科技21%的股份，將其免費獻給了未來的控股股東航天氣動院。台州金投為啥要當活雷鋒？因為，這筆交易換來的，是彩虹和神飛項目在台州落地。

說到這兒，一石三鳥的方案就明顯了：民企平價讓殼、地方國資出錢買殼、央企入主的招商引資計劃，終於揭開面紗。

從邵氏父子看，通過股權轉讓拿到了20億元現金，且手上還持有1.49億股股份，佔總股本的21.05%，將搭乘彩虹無人機完成財富飛躍。地方國資花20億誠意金騰籠換鳥，弄來了大央企的牛逼項目落地，促進當地經濟發展，政績無量。航天科技集團則以零現金對價獲得了一個資本平台，為無人機業務發展注入資本動能。

當然，還有參與配套融資的航天系成員，及宗申動力等對本次重組有積極貢獻的盟友，都能以較低的價格分享這次重組盛宴，真是一個多贏的完美交易。

那麼，南洋科技的重組對投資有啥啟發呢？一句話：只要套路深，鐵杵磨成針。

大夥都知道，「浙江資本圈」此前一直關注易主股板塊，其中包括了天馬股份、神州高鐵等大市值標的。南洋科技的案例表明，這些易主的「大塊頭」還是有運作空間的，只要精密計算注入資產的相關指標，可以躲開借殼審核的利劍！

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