沒有中間商賺差價，紐交所為獨角獸出上市新規！

最近當「獨角獸」這種神獸成為全球資本市場的「寵物」之流後，不僅僅是我們的A股，連一直高冷保守的紐交所也開始了對「獨角獸」的爭搶，更重要的開啟了直接上市的「天路」！直接上市，是未來？是趨勢？還是魔咒？還是魔盒？

4月3日，全球最大的流媒體音樂服務商Spotify以直接上市(direct listing)方式登陸紐交所，它是紐交所有史以來第一家直接上市的公司。為獨角獸們開闢了新路。公司上市當天股價收報149.01美元，成為在美上市科技公司首日市值的前十名；截止4月5日收盤，股價報144.4美元，市值約257億美元。

Spotify是何方神聖？

Spotify（聲田）是全球最大的正版流媒體音樂服務平台，2008年10月在瑞典首都斯德哥爾摩正式上線。Spotify提供免費和付費兩種服務，免費用戶在使用Spotify的服務時將被插播一定的廣告，付費用戶則沒有廣告，且擁有更好的音質。Spotify已經得到了華納音樂、索尼、百代等全球幾大唱片公司的支持，其所提供的音樂都是正版的，不過Spotify只提供在線收聽，不能下載音樂。這款軟體除了可以在電腦上使用外，也可以在手機上使用。蘋果的iTunes使用的是付費下載模式，與其相比Spotify操作流暢、使用方式更加簡便，可選擇曲目也多出不少，最重要的是：Spotify是可以免費使用的。如此一來，這種不用花錢又不存在法律和道德風險的網路音樂傳播方式，自然大受歡迎。2017年12月8日，Spotify與騰訊控股有限公司及騰訊旗下的騰訊音樂聯合宣布股權投資，加強這兩家全球最受歡迎的數字音樂平台的關係。

新的Spotify Android應用程序允許美國的用戶基於一首歌、歌手、或者是用戶選擇的播放列表在Pandora或者Slacker上創建免費的流媒體電台。在使用的過程中，用戶可以升級到更高級的賬戶。它帶給你的就是能同步所有的播放列表和歌曲離線收聽，無線跳躍！而且能夠直接訪問選中的任何一首歌曲—它可以提供800萬歌曲的免費點播！Spotify的收入主要是來自免費服務中的廣告收入和付費用戶的訂閱收入。付費服務包括兩種類型：4.99美元/月或9.99美元/月，它們都能讓用戶免受廣告干擾，無限量收聽音樂，選擇每月9.99美元的用戶還可享受包括移動訪問和離線模式在內的高級服務。

2009年Spotify的廣告收入是712萬美元，2010年飆升到了2853萬美元。目前Spotify還沒有盈利，日後能否扭虧為盈，主要得在廣告收入和提高付費用戶兩方面下功夫。根據App Data，目前Spotify的月活躍用戶數為2400萬，音樂電台Pandora的月活躍用戶數為 3700 萬，其廣告年收入為2億左右。

Spotify此次的直接上市沒有聘請主承銷商和發行新股，沒有舉辦路演，也沒有靜默期和交易「鎖定期」，甚至公司沒有在紐交所舉行傳統的敲鐘儀式。上市後可供交易的股票均來自其原有股東，也沒有投資銀行來穩定股價。Spotify的公開上市其實並不是由公司發行新股，所有交易的股票全部來自於現有股東的拋售。對公司現有股東所持股份沒有限制，股東可以一次性賣出所有股票。數據顯示，Spotify聯合創始人艾克可以在公司的直接上市交易中出售最多1580萬股股票，價值最高可達20億美元。

這種不公開發行募集資金而直接上市交易的方式並不是美國市場首例，其引起廣泛關注的原因在於：其一，過去僅有納斯達克市場提供此種方式，對於紐交所來說是第一次。其二，即便對於納斯達克而言，過去採用此種方式的企業多是規模較小的企業，如此龐大的「獨角獸「採用直接上市也確實為美國市場首次。多個首次匯在一起，自然得到了資本市場的高度關注。當然，我國也出現過這樣的情況，2012年9月25日，港股上市公司第一視頻（http://0082.HK）旗下中國手游娛樂集團就是以直接上市方式登陸納斯達克，代碼「CMGE」。第一視頻將中國手游的股權以股票股利的方式分配予第一視頻的股東，使得中國手游的股權分布得以符合上市要求。

Spotify直接上市下的連鎖反應

獨角獸們的觀望

Spotify直接上市後，對於整個資本市場的震動不想而知，成功上市後的連鎖反應可以說越來越大，首先就是對於其他的獨角獸們來說，這是一個開始。Airbnb、Uber等其他獨角獸公司正在密切關注著Spotify的情況，可能也會採取直接上市的方式登錄各個板塊市場。Spotify能夠成功直接上市兩個條件：首先，它不需要通過首次公開募集來籌資，Spotify的現金流充沛。其次，Spotify的公司和他的運營模式為世人所熟知，公司可以跳過傳統IPO所需要的路演環節來向潛在的投資者來介紹公司，這兩個條件對於許多獨角獸企業卻也不是遙不可及，如果獨角獸們想要直接上市，首先就需要滿足這一系列的條件。紐交所全球上市公司的負責人路塔特爾曾表示，對於那些資本充足的公司來說，它們真正需要的就是流動性。直接上市可能會吸引更多那些在監管相對寬鬆的場外市場交易，但又希望登陸紐交所或納斯達克交易所的公司。

港股與A股的反應

實際上，港股和A股都在不斷地迎合著市場的轉變在不斷地轉變，港交所改革的時間表已經排好了，計劃在4月底敲定最終方案，落實港交所25年最大變革——允許「同股不同權」獨角獸赴港上市，力爭到今年秋天迎來第一家獨角獸。對於A股來說，3月31日，國務院同意並發布了證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，CDR即將登場，境內獨角獸上市也迎來了「綠色通道」。實際上，我國港股「介紹上市」的方式與直接上市有些類似，介紹上市的關鍵是上市主體要符合交易所規定的上市條件，特別是股本分布、股東人數等條件，然後在不公開發行、不募集資金的情況下直接掛牌交易。根據港交所的上述規定，「介紹上市」一般適用於三種情況。第一種情況是「第二上市」。即已上市的公司在另一家交易所實現「第二上市」，或為同一交易所的「轉板上市」。第二種情況是「分拆上市」。即一家上市公司將其子公司的股份以實務分派股份股利的方式分配給其股東，使得上市公司的股東也成為這個子公司的股東。這樣可以使得這個子公司擁有符合交易所股本分布條件的股東從而能夠以介紹上市的方式實現分拆上市。第三種情況是上市公司的母公司換股上市。即上市公司與已上市子公司的股東換股，成為使得已上市子公司的股東成為母公司的股東。比如說，2013年7月，A股上市公司 TCL集團（000100）在香港上市的子公司TCL多媒體（http://01070.HK）分拆其全資子公司通力控股在香港聯交所主板上市就採用了介紹上市方式。TCL多媒體先行以實物分派股票股利的方式分派通力控股已發行之全部股本，即TCL多媒體將通力控股全部股權以實物分配的方式分派予自己的全部股東。分派後，TCL多媒體與通力控股股東結構完全一致。然後通力控股已介紹上市方式在香港主板上市。

當然，這與直接上市還存在著很大的區別，但是也可以看出，港股的直接上市並不是不可能的，而且也是在不斷地為直接上市在做準備。

Spotify成功上市為眾多還未上市的獨角獸演示了上市的另一種形式，創始人、管理層股份可以不被發行新股所稀釋，員工所持股票期權可以快速兌現，財務投資者可以避開「鎖定期」完成退出。對於那些現金流充沛、知名度足夠高的獨角獸來說，直接上市是一條開拓市場的「天路」！沒有監督的權力與資本的結合，肆意改變規則，去迎合所謂的「獨角獸」，擁抱創新的同事如何保護投資者的權益，相對公平的法律規制是否能抵禦這種挑戰，到底未來會怎樣？想來，「紐交所」們其實也沒考慮清楚！