溫州資本的私人訂製：仁智股份重組拍案驚奇

昨夜寒蛩不住鳴，重組市場一葉知秋。

類借殼闖將方大化工上周重組被否，意味著「三元交易」幾乎沒有活路。另一番景象是，三愛富、鍵橋通訊、南洋科技仍在急中生智，拼湊出各類活色生香的重組絕技。

「浙江資本圈」真切感覺到，併購重組市場不一樣了：從靠顏值，到謀算計，再到拼演技……

前兩天，有讀者要求分析下仁智股份。本來我是拒絕的。可巧了，11月7日，仁智股份的「再融資+現金收購資產」方案就出爐了。趁著還熱乎，咱今天來仔細品味下。

1）組合拳

一，現金收購方案並不複雜，上市公司擬作價10億元收購碩穎集團、恆力投資持有的碩穎數碼100%股權，溢價約9倍。

碩穎數碼是幹啥的？一家數碼影像設備和解決方案供應商，主要產品包括運動相機、全景相機等數碼影像產品及網路攝像機、智能平衡車等新興消費電子產品，主要經營模式為ODM（原始設計製造商）。嗯，跨界了。

反正，「浙江資本圈」只記住了一個主打產品——全景相機，VR題材哦！

二，非公開發行股票。公司擬向大股東西藏瀚澧在內的6名投資者增發不超過5550.6萬股股票，募集資金總額不超過6.2億元，其中6億用於收購碩穎數碼100%股權。

注意：非公開發行股票與本次重大資產購買獨立實施，本次重大資產購買不以非公開發行股票核准為生效條件。意思是，如果再融資搞不成，現金收購資產還是要做的。

「再融資+現金收購資產」都是老套路了，仁智股份的「組合拳」有何亮點？

2）溫商操盤

操刀者，溫州人也。

仁智股份的前身叫仁智油服，祖籍四川綿陽，2011年上市後業績就噌噌往下掉，去年虧損近1億元，今年前三季虧損4000多萬。

公司原來的老闆錢忠良，今年初因涉嫌行賄被採取了強制措施，隨後辭去了上市公司一切職務。

2015年底，錢忠良等原股東跟西藏瀚澧簽署了股份轉讓協議，後者以10.53億元的代價，獲得6030.81萬股股份，摺合成本達17.47元/股，較公司當時停牌前股價7.63元大幅溢價了129%。今年4月，股權交割完成。

西藏瀚澧的實際控制人叫金環，是溫州的女商人，他入主之後引來一名資深高參——現任董事長、總裁池清——曾任溫州市財政局法制處處長、溫州市國資委總經濟師等職。

今年10月停牌後不久，公司火速完成了名稱、註冊地址等工商信息的變更，註冊地由四川綿陽遷至溫州經濟技術開發區。

騰籠換鳥，皆大歡喜。據說，這是歸屬溫州經濟技術開發區內的第一家上市企業，也是第一家由溫商真正「買回」溫州的上市公司。啊，好巧！踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫，本次收購的標的資產也位於溫州經濟技術開發區內。

3）怪味重組

好了，交代了這麼多背景，鏡頭回到本次重組身上。

先來看看上市公司的財務狀況吧。截至今年前三季度，公司總資產6.7億元，貨幣資金4800多萬元。

標的資產倒老貴了，作價10億元呢！上市公司哪裡來的錢？公告說，本次交易的資金來源包括自有資金及本公司自籌資金，就是靠借錢唄。

當然，借10個億壓力太大了，就發行股票融資吧，大股東還能趁機強化控股權。

沒錢為啥要現金收購，打腫臉充胖子？因為，對於仁智股份而言，如果發行股票收購，大股東控股地位很可能不保。

事實上，本次交易對方中，恆力投資的控股股東張美燕系碩穎集團的控股股東、實際控制人潘小燕配偶的母親。也就是說，標的公司是一家典型的家族企業，潘家人全資控股的。

如果發行股份收購，仁智股份得向潘家發行多少股票？以本次定向增發價格11.17元/股計，如全部發行股票，則發行數量需9000萬股，將超過大股東西藏瀚澧的股權。

而這次重大資產收購的體量，已經超越借殼的資產標準了，若再發生控股權轉移，則構成借殼了！即使現金和發行股票各一半，西藏瀚澧的控股權也不是很穩固。

所以，繞來繞去，仁智股份煞費苦心，玩的還是「三元交易」，目標還是規避借殼。

4）能過嗎？

這樣的「三元交易」方案能過嗎？「浙江資本圈」不好下判斷，但總感覺挺彆扭的。

方大化工、申科股份、南通鍛壓的三元交易都被否了，但並不是純現金收購資產。嵌入全現金收購設計的三愛富則備受爭議，前景難料。

從可比性來說，仁智股份的方案與現金收購資產的鍵橋通訊（回復「鍵橋通訊」查看文章）有一定相似度。

鍵橋通訊的重組要件是：先鋒系入主上市公司；先鋒系又是標的資產單一第一大股東；為避嫌疑，先鋒系掌門張振新表面退出，收購時又剔除了先鋒系的股權。實質則是，先鋒系入主後主導重組，注入了其參股資產，一攬子交易的借殼特徵相當明顯。

仁智股份由溫商操盤，將上市公司從四川綿陽遷都至溫州經濟技術開發區，又「以大吞小」收購了一家溫州經濟技術開發區內的企業，這到底算不算是一攬子交易呢？

如是，鍵橋通訊與仁智股份，都應判定為實質性的借殼。

當然，「浙江資本圈」反覆強調，標的資產質量才是核心！不過，仁智股份10億買的碩穎數碼，要說Sexy還是不Sexy，您有興趣自己瞧瞧去吧。

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