刷屏的萬科「掃地僧」劉元生究竟何許人也？

股權爭奪戰繼續演著，昨天復牌的萬科不出意料地迎來一個跌停。稍晚，又一個萬科股份利益相關者「亮劍」了。

網易地產旗下微信公眾號「地產壹線」日內獨家披露，劉元生這個萬科最大自然人股東在長久沉默後終於發聲。他向監管層發出舉報信，拋出五點疑問，直指華潤寶能是否為一致行動人、是否存在內幕交易損害股民利益、寶能系資金來源、華潤是否涉及向民企輸送利益，造成國有資產流失等核心問題。

6月26日，王石曾在朋友圈直指華潤與惡意收購者聯手，稱要把「遮羞布全撕了」。如果劉元生舉報信消息屬實，無疑是對王石的極大支持。

短短一小時後，華潤集團發言人對網易財經就此事發表授權聲明，表示該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷已構成對華潤聲譽的負面影響。華潤將對劉元生採取法律行動，追究法律責任。

持股萬科28年的「掃地僧」

出於對王石管理團隊的信任，以及長期投資的理念，現年73歲的劉元生已經持有萬科股份長達28年，穿越若干牛熊周期。1988年，劉元生花360萬元購買了萬科原始股，據《21世紀經濟報道 》披露，劉元生目前持股超過1%。以萬科6月27日的市值2697億計算，其財富至少已經增值到27億。從去年萬科公布第三季度財報開始，劉元生才退出萬科的十大股東名列。

與萬科淵源頗深的劉元生，在2014年接受媒體採訪時，除了香港仁達國際有限公司董事長的頭銜，還言明自己是香港管弦樂團董事局主席。

據當年《萬科周刊》的報道：

劉元生在70年代末就已經認識王石。那個時候，他在廣州友誼劇院演出小提琴協奏曲《梁祝》，王石來聽，兩人相識。

1983年，兩人開始合作。當時王石常去香港，劉元生跟王石談了很多國外的成功企業家、成功公司，王石很有興趣。

劉元生說，王石給他特別深刻印象，「他不像一般去香港的內地人，喜歡吃吃喝喝，喜歡玩，而是去圖書館或書局，買很多書。」

他覺得王石很特別。

後來王石對萬科進行股份化改造，劉想要鼓勵他，希望他成功。當時劉買了360萬股，在1991年正式上市之後，很快漲到七八塊，後來漲到二十多塊。和大多數通過IPO上市撈一把的投機者相比，劉元生選擇了長期持有。

近三十年來，劉元生對王石和萬科的信任始終沒有動搖。他說，當時是投資在王石這個人身上的。因為他很欣賞王身上的一些特點：第一是肯學習，第二是肯吃苦。

他還記得，與王石做生意的時候，夏天37度，他們經常自己扛貨在深圳交貨，「你們可能都想像不到。」

一紙入戰再掀輿論風波

近日，萬科管理層和第一大股東寶能、第二大股東華潤的糾紛愈演愈烈，並且已經引起監管層注意。

萬科掙扎之際，深鐵入股原本是重大利好，但華潤、寶能兩大股東先後反對。隨後，寶能要求罷免王石等10位董事，提名華潤高管入席。雖然華潤方面撇清和相關議案有關，但市場依然不乏質疑聲音：華潤和寶能之間或有「不能說的秘密」。

證監會消息人士稱，作為萬科兩大股東，華潤和寶能如果非法一致行動，將受到懲罰。稍早，深交所要求雙方各自說明，是否互為一致行動人，華潤寶能均已否認。

萬科爭奪戰已陷入膠著，劉元生舉報信一經發布就傳遍全網。

華潤發聲

另外值得注意的是，一直對萬科6月17日董事會決議結果存異議的華潤，昨日稍早在其官方微信上發布聲明稱，已邀請國內13位權威法學專家召開了「萬科股權爭議論證會」，認定萬科6·17董事會決議結果並未有效形成。

6月17日，萬科召開董事會審議購買深圳地鐵集團資產的重組預案，獨立董事張利平因關聯利益衝突，迴避投票，剩餘10名董事7名贊成，3名反對，萬科稱重組方案獲得2/3以上董事同意獲得通過。但華潤方並不認同這一結果，華潤認為贊成票(7票)並未超過11名董事的2/3(8票)，因此並不認為這一議案已經通過。

包括知名法學教授江平在內的13為法學專家給出相關意見稱，萬科獨立董事張利平提出迴避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6·17董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議。此外，專家們還稱，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人；上市公司董事個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司秘密。

以下為媒體披露的劉元生舉報信：

致中國證監會、中國銀監會、中國保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所、深圳證監局 ：

　 　自華潤寶能一致聲明反對重組預案，寶能提議罷免全部董事監事後，萬科 H 股股價連續下跌，創一年以來新低，因此作為中小股東極為擔心萬科A股復牌的走勢，以及萬科的長期發展。我們非常欣慰地看到，6月27日深交所致華潤、寶能的關注函，但據傳，這兩家公司均已回復深交所不存在一致行動人關係，沒有違法違規行為。我們認為事情不能到此為止。為幫助監管部門督促華潤、寶能披露真相，保護中小投資者權益，我們在此提出以下幾個亟待澄清和調查處理的重大問題：

1 、寶能系與華潤到底有多少合作項目？雙方到底有多少重大利益關聯？ 雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易？

　 　從公開信息看，寶能和華潤過去和現在均有很多項目存在重大利益關聯。正在建設的華潤置地前海項目由華潤置地於2013年公開競標以109億獲取土地，之後分宗三塊土地，並由華潤吳向東引入寶能合作開發。具體為，2015年7月，華潤置地將其中二塊土地權益(合計15萬平米建築面積)全部轉讓予寶能系，另一塊商住用地(合計35萬平方米建築面積)，則由寶能系與華潤共同開發。寶能系合計出資59億，佔有了華潤置地前海項目約60%權益。股權出讓後3個月，華潤信託提供36億資金用於寶能地產的增資和房地產項目開發。如此優質的項目，央企華潤居然出讓一半股權給民企寶能，甚至讓寶能系人員擔任華潤置地前海有限公司的董事長和法定代表。更據香港資本市場的消息稱，連這59億都不是姚老闆自掏腰包，均由華潤提供融資。請問以上情況否屬實？

　　2014年底開始，深圳的房地產價格不斷攀升，同一地段卓越前海項目賣出10萬每平米高價的情況下，華潤僅是在該塊土地取得成本基礎上略微溢價後，就將60%多的土地權益轉讓予寶能系，華潤的這等種法是否涉及國有資產流失，以及向民企輸送利益？2015年7月24日寶能系增持萬科股份至5%以上，2015年7月28日華潤置地將華潤置地前海項目合資公司50%的權益轉讓予寶能系(合計35萬平方米建築面積)。2015年9月30日，華潤置地前海項目合資公司的董事長變更為寶能系張保文，2015年10月起，寶能系開始第二波瘋狂增持萬科的舉動。以上時點高度重合。特別要提醒注意的是，在寶能系正瘋狂增持股票，向華潤作為第一大股東做出重大挑戰的情況下，華潤與寶能系就華潤置地前海這一重大項目進行如此緊密的合作，請華潤和寶能解釋動機？華潤和寶能有沒有秘密協商，一致行動？

　　另外，請寶能系和華潤說明，華潤今年4-5月增持東阿阿膠4.66% ，但華潤增持之前，前海人壽也從一季度開始買入東阿阿膠2.44%。為何前海人壽如此巧合在央企增持前出手，雙方是否存在內幕交易和一致行動？雙方究竟是哪一年就開始合作的？除了以上合作事項外，是否存在其他合作項目？具體的合作條件、合作形式、合作金額和總規模？

　　在3月17日的股東大會上，華潤對引入深圳地鐵、推進重組、繼續停牌投贊成票，舉牌企圖控股萬科的寶能的態度竟然也來個180度的大轉彎，與華潤協調一致投贊成票，在6月23日深夜，寶能、華潤雙方先後發表相差約10分鐘書面聲明，一致反對 6 月17日董事會通過的重組預案，時間間隔如此之短、內容連內部控制人的指控用詞都高度一致，雙方是否事先協調過立場？ 6月27日萬科年度股東大會上，華潤與寶能協調一致，共同投票反對萬科董事會、監事會報告，其中華潤甚至為此做出前後矛盾的投票，雙方還都聲明將在未來的股東大會對重組預案聯手投反對票。寶能要罷免萬科全部董事，華潤方面長時間不吭一聲，是否是雙方已有默契和協調？現在被迫發聲表示意見與寶能並不完全一致是否因華生教授指出雙方涉嫌一致行動人關係不敢再明言支持？雙方還有哪些協調一致的行動或計劃？

2、寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易？先後達成過哪些默契與協議？

　　根據萬科獨立董事華生教授的文章，寶能舉牌萬科後，萬科多次向華潤請求增持，華潤均推諉或否決，待寶能坐穩第一大股東寶座之後，華潤開始勸萬科管理層接受現實。

　 　華潤是什麼時候決定放棄第一大股東地位的？華潤要求萬科接受寶能作為大股東的初衷是什麼？另請寶能和華潤分別說明，在寶能舉牌前，雙方有沒有就此進行過接觸和共同策劃？雙方有那麼多項目合作，在寶能舉牌之前和舉牌之後雙方能沒有接觸和談判乃至交易嗎？寶能現在對華潤亦步亦趨，當初沒有華潤默許或承諾敢舉牌搶奪控股權嗎？請和寶能合作密切的華潤置地吳向東說明，其是否就寶能舉牌萬科計劃和姚振華接觸並共同策划過？是否計劃被寶能推舉為萬科董事長？

　 　 再據華生教授文章披露，在6月17日董事會上，華潤代表發言表示「華潤已經與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東」。請問，寶能又是什麼時候以何種形式和華潤達成默契或協議，同意把第一大股東地位讓回給華潤的？華潤的董事、監事事先同意了萬科年度董事會、監事會報告，卻在6月28日萬科年度股東大會上與寶能一道否決了相關議案， 事先是否協商過？據傳，在6月18日董事會召開之前，寶能和華潤已簽署了正式秘密協議。請華潤和寶能分別說明，是否簽署了秘密協議，是否未來有股權轉讓計劃？

3、雙方對深鐵重組聯手出爾反爾，背後有何陰謀？

　　華潤和寶能在3月17日的股東大會上，共同贊成推進與深圳地鐵的重大重組事宜，主張股票繼續停牌。而當又停牌3個多月後，又雙雙反對深圳地鐵重組預案。這被華生教授批評為出爾反爾後，又辯解說他們當初同意的是與深圳地鐵合作這個方向，現在反對的是對深圳地鐵發行股份的預案，因為這會攤薄傷害現有股東利益。這我們就不明白了，如果不給深圳地鐵發新股，按華潤的方案只是花錢買土地，這根本不是什麼重大重組，也根本不必停牌，自己花錢買了就是了。華潤涉事人和寶能都是資本市場上的老手，連這點常識也沒有嗎？如果你們一開始就反對向深圳地鐵發新股，那贊成停牌推進重組、讓股票無故多停牌3個多月不是坑人嗎？到底是什麼使你們從開始一起贊成到後來聯手反對？這背後有什麼陰謀和交易？這與你們之間關於萬科第一大股東位置的交易是否有關？

4、隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協議，是否已明白無誤涉嫌內幕信息、內幕交易和市場操縱？

　 　 華潤方面在6月18日董事會上公開承認寶能已同意華潤當第一大股東，外面傳言華潤方面敢說這個話因是雙方已有書面協議或承諾函。在這種情況下，華潤方面如果在6月18日成功否決重組預案，股票因重組失敗必須在周一即6月21日復牌。這樣就會完全如華生教授分析的那樣，我們這些中小股東一定以為王石的股權保衛戰已宣告失敗，寶能系可以無阻礙的增持上位全面控盤，故而肯定持股待漲。市場上也會有一大批投資者衝進來以待寶能進一步增持舉牌獲利。這時去年追隨寶能系殺入萬科的各路資金的內幕知情者，必然高位出貨。等到真相大白，寶能讓華潤重做第一大股東的消息傳出，市場勢必狂跌，從而坑死我們這些等著寶能增持而持股不賣的老股東和高位新殺進來的市場投資者。按華潤方面在董事會上的提議，在股價落定後，再對華潤定向增發。

　　更新的市場傳聞是，這些內幕操刀者更陰險的計劃是，若此時市場跌得太狠，華潤的股票沒問題，但寶能手上股票已被鎖定還有半年期，為防止自己的股票爆倉，寶能已籌集大量資金，準備在底部建倉(有消息說，3月份時由於深圳地鐵的消息出來得太突然，寶能沒資金準備怕爆倉，故與華潤方面的內部人商定要先支持重組，再停牌幾個月。這恐怕是他們當初在股東大會上支持重組停牌的真正原因)。寶能建好倉然後舉牌，推漲股價，給市場以寶能可能還想控股萬科的幻想。這樣在二級市場上反覆賺足了之後，待今年年底寶能所持股票解除鎖定，寶能再按秘密協議將自己的股票轉一部分給華潤，恢復華潤的第一大股東地位。因此，華潤的涉事內部人與寶能秘而不宣的達成轉讓股權協議或承諾，已構成內幕交易。其目的是利用內幕信息操縱市場，謀取非法巨額暴利。華潤主刀此事的當事人與寶能已明顯涉嫌內幕信息、內幕交易和意圖操縱市場罪。這即便從已經公開的信息看，也已經鐵證如山，建議監管部門立即立案調查，嚴肅查處這批證券市場上的害群之馬和國企內部的蛀蟲，也挽回華潤這家有著光榮歷史的央企的市場信譽，以避免給黨和國家造成進一步更大的負面影響。

5、多個跡象表明寶能用於收購的資金來自不合規的銀行資金，用於收購的主體故意規避法律法規的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購併控制上市公司？

　　據報道，寶能系用 26 倍槓桿，引入浙商銀行等資金購買萬科股票。請寶能系說明是否在用銀行理財資金購買股票？是否符合銀監會的規定？是否符合證監會關於場外融資、去槓桿的政策規定？ 這些銀行資管計劃的投資人，是否知道自己的資金正在暴露於巨大的風險之下？

　　前海人壽最終股東是寶能系和四位自然人。四位自然人的股權都是從寶能系購買。請前海人壽說明該四名自然人與寶能有沒有關聯和一致行動關係？符不符合保監會的規定？四個自然人出額 40 億元，資金來源是否合法？是不是代持？

　 　 我們看到基金業協會法律部主任公開質疑了萬能險投資的股票投票權問題，而保監會表示保險資金入市不違規。但是，請保監會明確：用保險資金投入不同股票以實現保值增值是合法的，但利用巨額保險資金為其實際控制人的公司去抬轎子、擔風險，圖謀控股與自己有利益衝突的實體公司，這也合法合規嗎？

　　鑒於萬科A股復牌在即，強烈建議相關監管部門包括相關紀監委部門，立即行動，保證市場的公開透明公正。

劉元生等股東

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