證券公司參與區域性股權交易市場業務規範

中國證券業協會 中證協發[2013]17號 2013-02-07

各證券公司：

為規範證券公司參與區域性股權交易市場（以下簡稱區域性市場），中國證券業協會（以下簡稱協會）制定了《證券公司參與區域性股權交易市場業務規範》（以下簡稱《業務規範》），經協會常務理事會審議通過，現予發布。

證券公司參與區域性市場應按《業務規範》要求將相關材料報協會備案，備案方式目前暫採用紙質材料備案，待備案系統啟用後將採用遠程電子備案。對尚未完成清理整頓工作並通過驗收的區域性市場，證券公司不得參與，協會不受理備案。證券公司參與區域性市場應遵循《業務規範》，並做好投資者適當性管理工作，建立隔離牆制度。證券公司參與區域性市場過程中，如遇重大事項或問題，應及時向協會報告。

特此通知。

中國證券業協會

2013年2月7日

附件下載：

1.證券公司參與區域性股權交易市場業務規範.doc

2.《業務規範》附件.xls（略）

證券公司參與區域性股權交易市場業務規範

第一章　總則

第一條　為規範證券公司參與區域性股權交易市場（以下簡稱「區域性市場」）,根據《關於規範證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見（試行）》）制定本規範。

第二條　證券公司投資入股區域性市場,或在區域性市場提供推薦公司掛牌、股權或私募債券轉讓、定向股權融資、私募債券融資、投資諮詢、登記結算及其他有關服務適用本規範。

第三條　證券公司參與區域性市場應具備中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）批准的與所開展業務相適應的資格條件。

證券公司推薦公司掛牌的,應經證監會批准可從事證券承銷與保薦業務;代理客戶買賣區域性市場掛牌產品的,應經證監會批准可從事證券經紀業務;開展其他業務的,應符合證監會相關規定。

第四條　證券公司參與區域性市場,應合理確定參與的數量和地域,制定開展區域性市場業務方案,建立健全的業務規則、內部控制制度和風險防範機制。

證券公司參與區域性市場,應守法合規,遵守區域性市場相關管理規定和業務制度,遵循平等、自願、誠實信用原則,並做好風險控制工作。

證券公司及其業務人員應勤勉盡責,嚴格遵守執業規範和執業道德,按規定和約定履行義務。

證券公司應建立與區域性市場相適應的投資者適當性制度,向投資者充分揭示風險,不得侵害投資者合法權益。

第五條　中國證券業協會（以下簡稱協會）依據本規範對證券公司參與區域性市場實施自律管理。

第二章　參與程序

第六條　證券公司參與區域性市場,應遵守《指導意見（試行）》的有關規定,對擬參與區域性市場是否符合《指導意見（試行）》第二條的規定進行評估並出具評估報告。

第七條　證券公司擬入股區域性市場或成為區域性市場會員的,應將下列材料報協會備案:

（一）對區域性市場的評估報告並附區域性市場的相關業務規則和管理制度;

（二）關於參與區域性市場的方式及業務範圍的說明並附擬開展業務所需的業務資格證明文件;

（三）證券公司開展區域性市場業務的管理制度;

（四）公司股東（大）會或董事會關於參與區域性市場的相關決議;

（五）與區域性市場簽訂的入股協議或會員協議（如有）;

（六）協會要求的其他文件。

第八條　協會在收到證券公司備案材料後5個工作日內決定是否受理備案,如不受理,書面通知具體原因。受理後,協會在15個工作日內進行審查,審查無異議的予以確認備案;需補充材料的,協會審查結束後一次性要求證券公司補充,審查工作日自補充材料受理之日起重新計算。

備案完成前,證券公司不得在區域性市場開展相關業務。

（根據《關於集中取消一批備案報送事項的通知》（中證協發[2014]136號）取消事前備案,改為存檔備查；但證券公司仍應按照《證券公司參與區域性股權交易市場業務規範（2013年）》第9、11、25條等規定，向協會報送業務監測信息。）

第九條　證券公司參與區域性市場後,參股比例或業務範圍發生變化的,應在完成變更手續後5個工作日內向協會報備相關公司決議、內部制度和資格證明資料等文件。

第十條　證券公司開展區域性市場業務後,被證監會暫停或取消相關業務資格的,應暫停或終止與該業務資格相對應的業務,直至恢復或重新取得相關業務資格。

第十一條　證券公司決定終止區域性市場業務的,應在終止相關業務後5個工作日內將下列材料報協會備案:

（一）終止區域性市場業務的報告;

（二）公司股東（大）會或董事會關於終止區域性市場業務的決議;

（三）與區域性市場簽訂的業務終止協議（如有）;

（四）協會要求的其他文件。

第三章　業務服務

第十二條　證券公司推薦非上市公司股權在區域性市場掛牌,應勤勉盡責地開展盡職調查工作,出具盡職調查報告,並履行內核程序。盡職調查時,證券公司應核實申請掛牌公司是否符合區域性市場的掛牌條件,並對其設立情況、業務獨立性、治理結構、運作情況、公司關於掛牌的決議及履行信息披露義務的承諾等予以重點關注。

第十三條　證券公司應與其推薦的掛牌公司簽訂後續服務協議。在約定的服務期內,證券公司應督促掛牌公司規範履行信息披露義務。服務協議終止時,證券公司應發布公告提示區域性市場的投資者。

第十四條　證券公司為掛牌公司提供定向股權融資服務的,應指導掛牌公司制定定向股權融資方案,明確融資數量、價格或價格區間、認購人範圍、融資使用計劃等主要內容。認購人應符合投資者適當性管理相關要求。

第十五條　證券公司為此前未由本公司開展過盡職調查的掛牌公司提供定向股權融資服務的,應對該掛牌公司開展盡職調查,出具盡職調查報告,並履行內核程序。盡職調查報告內容包括但不限於:掛牌公司設立情況、治理結構、運作情況、信息披露義務履行情況、歷次定向股權融資情況、擬進行的定向股權融資情況、融資對掛牌公司股權結構的影響。

證券公司為其他證券公司推薦的掛牌公司提供定向股權融資服務的,可適當簡化盡職調查程序。

第十六條　證券公司可以推薦自己承銷的私募債券在區域性市場進行轉讓。

證券公司應遵守協會對私募債券承銷業務的相關規定,對債券發行人開展盡職調查,並督促其履行信息披露義務。

第十七條　證券公司可接受本公司客戶的委託,為客戶買賣掛牌股權和私募債券提供服務。

證券公司應對其客戶委託進行核查,確認客戶委託是否符合證監會和區域性市場的相關規定。

第十八條　證券公司提供登記、託管、結算服務的,應保證權益持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或毀損,不得利用提供登記、託管、結算服務獲取的信息為自己或他人謀取利益。

第四章　投資者適當性管理

第十九條　證券公司應做好投資者適當性管理工作,向投資者充分揭示風險,指導投資者閱讀風險揭示書及業務協議,並要求投資者在開立賬戶時簽署風險認知書,承諾具備合格投資者資格,知悉區域性市場風險,將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷,自行承擔投資風險。

第二十條　通過證券公司代理參與區域性市場交易的合格投資者,應通過證券公司的風險承受能力測評。證券公司開展投資者風險承受能力測評,應充分考慮投資者在證券公司開立賬戶的年限、證券投資知識和經驗、財務狀況和需求等因素,並符合區域性市場相關規定。

第二十一條　投資者為掛牌公司股東、董事、監事或高級管理人員的,僅參與本公司股權、私募債交易或融資的可不受上述合格投資者資格條件限制。掛牌公司開展員工持股計劃的,相關員工不受上述合格投資者資格條件限制。

第五章　風險控制與合規管理

第二十二條　證券公司以股權方式參與區域性市場的,應按規定扣減凈資本;開展相關業務的,應按規定計算風險資本準備。

第二十三條　證券公司應建立健全區域性市場業務的風險管理制度,加強業務開展過程中的風險識別、評價和管理;建立相應的風險控制指標體系和動態監控機制;建立風險報告和預警制度,制定針對不同業務、產品的風險應急處理預案。

第二十四條　證券公司應建立健全區域性市場業務的合規管理制度,明確內部職責分工,建立健全必要的隔離制度,防範開展區域性市場業務過程中可能存在的內幕交易,管理利益衝突。

證券公司入股區域性市場的,應採取必要措施與區域性市場保持業務獨立,不得利用股東身份謀取不正當利益。

第六章　自律管理

第二十五條　證券公司應向協會報備其參與區域性市場的相關業務信息。證券公司應於每月結束後5個工作日內按要求向協會報送區域性市場業務月度報表,每年四月三十日前向協會報送上一年度區域性市場業務開展及合規情況報告。

第二十六條　證券公司參與區域性市場應遵守協會制定的自律規則。協會將依據《指導意見（試行）》和本規範對證券公司報備的材料進行審查,並對證券公司開展區域性市場業務進行檢查,證券公司應當配合。

第二十七條　證券公司及其相關業務人員違反本規範規定,協會將視情節輕重採取相關自律懲戒措施,並記入誠信信息管理系統;存在違反法律、法規行為的,將移交證監會或其他有權機關依法查處。

第七章　附則

第二十八條　本規範由協會負責解釋,自發布之日起施行。

附件:1.參與區域性市場統計表（略）

2.推薦股權交易統計表（略）

3.承銷私募債券交易統計表（略）

4.股權融資服務統計表（略）

5.私募債券融資服務統計表（略）

6.區域性市場產品發行人財務數據表（略）

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