殼生意潮起

僧多粥少。借殼市場火爆程度甚於往日，凈利潤一兩個億的公司，已經很難爭取到借殼上市的「資格」。借殼上市，越來越成為大佬們的遊戲。

比起以前的3、4個億，現在的殼費已經漲了很多，乃至翻倍，但這還不是關鍵。盈利不大的公司，殼方壓根就看不上。願意跟你坐下來談一談的，基本上都要有5、6億的凈利潤，而且還要對賭未來三年實現8億-10億的凈利潤。這個遊戲越來越只有大佬才玩得起了，小公司借殼之路越來越難。

略加計算當前存在借殼需求的公司，便可知上述所言不虛。目前IPO排隊的企業有700多家，按照現在的發行速度，現在排隊可能要等到2018年左右才能IPO。此外，隨著戰略新興板停擺，原先擬在戰興板上市的中概股，也只有轉而尋求借殼上市。

多家中概股公司私有化後都有意借殼在A股上市，從最新圈內流傳的消息來看，歡聚時代(YY)也可能回歸。另外，以忠旺集團借殼中房股份為開端，一批香港紅籌股也在籌劃回歸A股借殼上市，投行已經儲備了好幾個這樣的項目，體量都相當大。由此可見，借殼的市場有多火爆。

而另一方面，A股殼資源卻是相對固定的，業內人士預計，真正淪為殼資源的上市公司，不會超過100家，其中，一些民企大股東並不想賣殼，而是想通過跨界併購，繼續留在資本市場；一些國資大股東不急於賣殼，所以真正可談的，可能還要再減少一半。

企業成長成具備借殼實力已經很難，還要接受因借殼攤薄，規範性等同IPO，同時概念好而被現有上市公司股東接受，每年有上百家賣殼但成交就二三十家就說明了一切。

不少殼公司，還是屬意於大公司。由於中概股一般體量巨大、業績良好，借殼上市之後能夠錄得較大漲幅，因此不少殼公司也樂於與之達成交易。對於一些殼公司來說，如果是巨無霸借殼，一切都好商量，甚至願意倒貼，因為老闆知道，自己手裡留存的股份將獲得巨大的升值。

目前，不少投資者還在猜測360將借殼哪家上市公司，凡是沾點邊的就一通惡炒。其實，了解投行運作情況的都知道，借殼公司真正的意向殼公司，肯定早就停牌了。而且不止一家，而是好幾家，最後再從市值、區間漲幅、乾淨程度等方面進行篩選。不到公司重組方案的一刻，就依然存在變數。所以，很多時候潛伏重組股，運氣佔了相當大的成分。我們曾將幾個認為不錯的殼資源推薦給中概股，結果對方根本不感興趣，因為很多都不用自己去找，殼公司直接倒貼過去。

所有投行的手裡都有會一定的殼資源，大多數想上市的企業還是會通過投行來找殼，畢竟投行才是最專業的中介。我們會根據雙方的需求進行撮合，合適的話就停牌做方案，儘早停牌有助於避免股價異動，但也增大了重組談不成的風險。

在這種火熱的環境下，即使沒有進一步的重組計劃，也有人寧願先高價拿下控股權，再徐圖之。

今年3月，棟樑新材發布終止重大資產重組公告，終止購買萬邦德製藥100%股權，並承諾自復牌日起6個月內不再籌劃重大資產重組事項。不過，7天後公司又緊接著發布公告稱，公司控股股東陸志寶於3月22日和萬邦德集團簽署股份轉讓協議，約定協議生效後，陸志寶擬將其持有的棟樑新材2247.17萬股無限售流通股股份，占公司總股本的9.44%，以32.49元每股的價格轉讓給萬邦德集團，轉讓總價為7.3億元。值得注意的是，本次轉讓價格較公司停牌前股價10.21元大幅溢價218.22%。

4月8日，深圳惠程宣布原實際控制人何平和任金將所持有的11.1058%股權轉讓給了中馳極速，協議履行完畢後，公司的控股股東將變更為中馳極速，實際控制人將變更為汪超涌和李亦非。據悉，這筆股權的轉讓總價為16.5億元，每股轉讓價格約合19.02元，相較於停牌前8.89元的價格溢價率高達113.98%。

過往的時間裡，市場曾多次以為殼資源將貶值，但實際情況卻是借殼市場越來越火爆，上市門檻越來越高，殼費也水漲船高。因此不少人寧願出高價也要拿下控股權，免得夜長夢多。而且，從一開始就規劃好了未來事項，接下來肯定還會啟動資本運作，不然連成本都收不回來。從這個角度來看，那些大幅跌破收購成本的股票，不失為保險係數較高的投資標的。現在已經不大以現金的方式給殼費了，這樣太過明顯，而且要掏出真金白銀。如今通常的做法是將相關費用做到估值、對賭裡面，既隱蔽，最終也由二級市場來買單。

現在借殼太熱，某地方請我去培訓，諮詢應該請哪些企業參加，我根據最基本的要求列了幾類：一、凈利潤超過1億元的企業；二、預期估值超過15億元的企業；三、海外中概股的上市公司（擬回歸）；四、擬分拆部分業務單獨上市的境內A股上市公司（擬分拆）；五、擬收購上市公司的PE、金控或大型企業。

今年以來，隨著國企改革的深入，國資大股東賣殼的現象逐漸增多。4月13日，停牌一月有餘的浙江省國有上市房企嘉凱城發布公告稱，三大國有股東浙江省商業集團有限公司（佔總股本比例28.46%）、杭州鋼鐵集團公司（佔總股本比例15.02%）和浙江國大集團有限責任公司（佔總股本比例9.3%）基於戰略發展需要，擬聯合通過公開徵集投資者並協議轉讓方式轉讓持有的部分嘉凱城股份。三大股東合計出讓的持股比例為52.78%，這也意味著，交易一旦達成，嘉凱城的控股股東和實際控制人均將易主。有消息稱，最大可能的買家是恆大，恆大或將藉此控股嘉凱城。

類似的案例正在增加，近期，河池化工、魯北化工、錢江摩托、中國嘉陵、*ST獅頭、上工申貝等地方國企的國資大股東宣布讓股引援。其中，河池化工於4月7日宣布大股東股權轉讓結果，「銀億系」旗下寧波銀億控股有限公司接盤，熊續強將替代國資委成為公司新的實際控制人。簽訂易主協議後僅兩天，河池化工宣布停牌，並很可能進入重大資產重組程序。

最近，出現一種三方合作的借殼思路，一方有錢但沒資產，一方有資產但不符合IPO條件，一方就是殼公司但不易規避借殼。這樣合作，有錢方收購殼公司，再注入資產方，有錢方成為當前控股股東。這種資本運作模式，是當前產業與資本生態的一個寫照。

殼資源的火爆，使得一些透露出賣殼跡象的公司，成為投資者潛伏的首選標的。一則統計顯示，雖然公告重組失敗後首個交易日出現下跌的概率較大，但12個月後的平均絕對漲幅達50%，可能的原因是公司重組失敗後通常有3個月或者6個月的期限，再次重組的預期使得這類股票再次升溫。

併購失敗後企業併購的意向暴露，投資者預期企業在度過承諾期之後公司將再次籌備併購，並因此提前布局等待下次併購機會。他以萬好萬家為例，該股在2014年1月6日終止重組後，在隨後的8個月獲得超過上證綜指150%的超額收益。