北魏數軍並發，大舉進攻劉宋

北魏大將奚斤率大軍直撲虎牢關，鎮守虎牢關的司州刺史毛祖德組織反攻，多次擊敗了北魏軍隊。

虎牢關是洛陽八關之一，是洛陽東邊的門戶和重要的關隘，對於魏軍來說，虎牢關攻不下，洛陽就難以到達。拓跋嗣又另外派將軍於栗率領三千人屯駐河陽，此地南臨黃河，過河就可直達洛陽，魏軍打算直接奪取金鏞城。毛德祖見魏軍想繞過虎牢關，派將軍竇晃在黃河南岸布防抵抗。

十二月十八日，拓跋嗣抵達冀州，派叔孫建率兵從平原渡過黃河，奪取青州、兗州。劉宋的高道瑾率領步騎五百人據守項城，王仲德屯駐湖陸嚴陣以待魏軍。

北魏大將於栗渡過黃河，與奚斤合兵一處進攻竇晃，大破了竇晃的軍隊。

拓跋嗣又派娥清等人率兵七千人會合叔孫建等南渡黃河，駐紮在碻磝，劉宋兗州刺史徐琰向南逃走，於是，泰山、高平、金鄉等郡全部陷入北魏之手。

叔孫建向東攻入青州地域，東晉逃亡的皇族司馬愛之、司馬季之等，原先都在濟水之東集結部隊的，這時也全都投降了北魏。於栗進攻洛陽金鏞城，太守王涓之棄城逃走，洛陽失陷，拓跋嗣任命於栗鎮守洛陽。

北魏大軍逼近虎牢關，劉宋青州刺史竺夔鎮守東陽城，立即派人告急求救。劉宋朝廷由於少主劉義符不理朝政，到洛陽失守後才下詔，任命檀道濟督察征討諸軍事，會同王仲德一起前去救援，劉義真也派遣沈叔狸率領三千人到劉粹處，商量救援事宜。

叔孫建攻入臨淄後，他的大軍所到之處，劉宋城池全部崩潰，竺夔召集百姓於東陽城固守城垣，凡是不願入城的居民，也令他們分別依據險要的地勢，把田野里的莊稼全部割掉，使北魏軍隊到來後，無法就地取得糧食。

從東晉流亡到北魏的刁雍去鄴城覲見北魏國主拓跋嗣，拓跋嗣對他說：「叔孫建現在已經進入青州地區，老百姓紛紛躲藏，而城又久攻不下，你在青州一向有威信，現在我派你前去助陣。」

於是，任命刁雍為青州刺史，撥付給他馬匹，命他一路招募士卒來攻取青州。北魏南征軍渡過黃河奔赴青州的騎兵共有六萬，刁雍一路募兵又集結了五千人，他對境內的平民，竭力安撫慰勞，當地人都願為刁雍的軍隊提供糧草。

奚斤、公孫表猛攻虎牢關不下，拓跋嗣又派鄴城人馬入河南相助，毛德祖在虎牢城內挖掘地道，深達七丈，分為六道，直通魏軍的包圍圈外，同時又招募了敢死勇士四百人，由參軍范道基率領，從地道爬出去襲擊敵人的後背，北魏軍隊不勝驚慌。

范道基斬殺敵人數百，然後焚毀了敵人攻城的器械，返回城中，北魏軍隊雖然暫時潰散，很快又集結到一起，更猛烈地進攻虎牢關。

奚斤從虎牢率領三千人去攻打許昌，太守李元德放棄守城敗退逃走。毛德祖率兵出城與公孫表大戰，從早晨殺到傍晚，兩軍正殺得白熱化，正巧奚斤從許昌得勝而回，二人合擊毛德祖，毛德祖大敗，損失士卒一千多人，只好退回固守城池堅持守御。

拓跋嗣又派出一萬人，從白沙渡黃河南下，屯駐在濮陽南。

此刻的劉宋朝廷經討論後一致認為，項城距離北魏南征軍很近，守軍力量薄弱，難以抵禦魏軍的攻擊，於是命令劉粹召回項城守將高道瑾退守壽陽，如果沈叔狸已經進軍，也一併撤退。

劉粹上疏力爭說：「敵人正在集中力量進攻虎牢關，尚未大舉南下，如果我們輕率地放棄項城，淮河以西各郡就失去了依靠。沈叔狸的軍隊已經進駐肥口，也不應該立即撤退。」

當時李元德率領著殘兵敗將二百人逃回項城，劉粹命他幫助高道瑾嚴守項城，並請求朝廷寬免了李元德許昌戰敗之罪，朝廷答應了他的請求。

當年，毛德祖在北方時，與公孫表是舊相識，公孫表為人很有權謀，毛德祖深感憂慮，於是決定使用反間計。

毛德祖寫信給公孫表，向他問候，公孫表也回信答謝。然後毛德祖又秘密派人去告訴奚斤，說公孫表與毛德祖有陰謀。

毛德祖每次給公孫表的信，都故意多次塗改，公孫表每次接到毛德祖的信，都呈給奚斤看，奚斤卻更加懷疑，於是就把毛德祖和公孫表的事報告了拓跋嗣。

從前，公孫表與太史令王亮同在一個官署做事，公孫表一向看不起王亮，經常輕蔑地侮辱王亮。現在，王亮乘機上奏拓跋嗣說：「公孫表把軍營安扎在虎牢之東，方向不利，他是有意使敵人不致立即覆滅。」

拓跋嗣一向迷信巫術，認為果然如此，又勾起多年積累的不滿，於是，派人深夜進入公孫表的軍帳，把公孫表絞死。

北魏叔孫建率領三萬騎兵猛攻東陽城，城中文武官兵才一千五百人。竺夔、垣苗全力固守，而且不時派出奇兵襲擊魏軍，一次次地擊敗了北魏的進攻。

於是叔孫建將步騎兵繞城排列，陣地縱深十多里，又大規模地建造攻城武器。竺夔組織挖掘的四道防守塹壕，被魏軍填平了三道，還攻城車撞擊城牆。

竺夔派人從地道中出擊，用粗繩把撞車拉翻、摧折。魏軍又組成更大的包圍圈，攻勢越發兇猛。時間一久，東陽城城牆紛紛崩潰，戰士死傷慘重，剩下的殘兵，又困又乏，東陽城陷落在即。

這時，劉宋的檀道濟率軍抵達彭城，因司州、青州同時告急，他所率的軍隊人數太少，不能分兵救援，而他距離青州的東陽城道路較近，竺夔兵力又弱，檀道濟便與王仲德日夜兼程，趕赴東陽城救援。

劉粹派李元德襲擊許昌，斬殺了北魏的庾龍，重新奪回許昌。

拓跋嗣親自率軍抵達盟津，於栗在冶阪津搭建黃河浮橋，拓跋嗣率軍北渡黃河，向西前往河內。北魏的娥清、周幾等人帶兵先後到達湖陸、高平等地，當地的居民聚集在城堡中據不投降，還射箭攻擊，娥清大怒，連續攻破高平各縣，屠殺了數千家，掠獲一萬餘人。

拓跋嗣又派伊樓拔率軍前去幫助奚斤進攻虎牢關，毛德祖也漸漸明白，他這是以一己之力在對抗半個北魏的兵力，他們一直頑強抵抗，又斬殺了很多魏兵，而己方的將士也在日漸減少，援軍還是遙遙無期，在他們的心中只有一個信念，就是血戰到底。

四月初一，拓跋嗣親自到達成皋，切斷了虎牢關到黃河汲水的道路，停留了三日，然後親自督戰，攻打虎牢關，結果除了又損失一大批將士外，虎牢關仍然沒有攻下。