「南玻A高層巨震」迷霧！

來源：礪石商業網 （http://www.lishibiz.com/）

礪石導語：南玻A高管集體辭職，究其何因？是寶能步步緊逼故意刁難？還是管理層轉移核心資源？不可否認的是，南玻A變天了。

以前海人壽為代表的寶能系在入主中國南玻集團股份有限公司（以下簡稱南玻A）一年多後，傾注自己全部心力、創業32年的公司董事長曾南突攜六大高管集體提交了辭呈。終於，股東方和管理層的衝突被燃至沸點。

11月15日晚，南玻A急發多則公告稱，董事會收到了董事長曾南、董事/CEO吳國斌等7位高管的辭職報告。而就在前一天，寶能系派來的多位南玻A董事會成員提出由他人臨時接管曾南職權，且該決議被通過。

而這場高管離職潮似乎遠未結束，「人事風暴」仍在繼續發酵。董秘丁九如在11月16日晚間對媒體回應了其辭職經歷。丁九如表示，南玻A準備向深交所披露其辭職的文件信息都已經準備好了，就只等他點「按鈕」。「要求我立馬辭職，這是書面的東西，我不得不辭。」他強調，當日下午代董事長陳琳在辦公室守著，「我本人別無選擇，現在決定辭職。」

寶能系大股東緊急發表聲明

11月16日， 南玻A正式對外發布《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》。公告內容指出，11月15日含公司董事長曾南、CEO、財務總監及副總裁在內的7名高管集體遞交辭呈。

此公告一經發布，立刻起深交所管理部門的高度關注，並向南玻A發出問詢函件，要求其就媒體關於管理層離職報道及大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴舉報作出書面說明；同時，要求其就有關核實情況履行相應信息披露義務。

縱觀媒體報道內容，一方面涉及南玻A已離職的高管團隊存在攜帶核心技術人員和核心技術，並與競爭對手方合作，涉嫌存在違反競業禁止規定和掏空上市公司的情況；另一方面涉及管理層集體辭職原因在於相關股東故意拖延、刁難公司股權激勵計劃的情況。

而大股東前海人壽保險股份有限公司的投訴則針對南玻A於11月15日發布的《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》並未提及董事會秘書丁九如提交的辭職的事實。前海人壽認為，根據相關法律法規規定，南玻A此舉未盡及時履行披露義務。

前海人壽還公開發聲明表示，自成為南玻股東以來，從未乾涉其正常經營。並於獲悉高管辭職後，多次溝通並挽留。同時還表示，前海人壽堅守作為上市公司股東的社會責任，願承擔對南玻的責任，保護其資產安全、13000名員工的穩定工作以及中小股東的利益。

寶能系自2014年12月份開始不斷增持並舉牌南玻A。當年12月前海人壽、鉅盛華等「寶能系」資金開始通過二級市場增持南玻A，在經歷了多次舉牌之後，截至2016年三季度末，「寶能系」合計持有南玻A24.39%的股份，是公司實際控制人。

礪石商業評論梳理髮現，在寶能系不斷增持的步伐中，去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出離職。之後補位的董事之中有3位均來自寶能系，讓南玻A非獨立董事中一度僅有2位為管理層。

辭職高管跳出喊冤劍指寶能

關於「辭職緣由」，其中一名辭職高管表示，今年上半年，公司遞交了一個包括核心技術骨幹和公司管理層在內的約500人參與其中的股權激勵計劃。其中，規模為總股本的6%，用來增加員工的凝聚力。

該高管提到，大股東前海人壽直到11月11日才將該股權激勵方案交回南玻A，同時對該方案作出了較大的修改。其一是，縮減了規模，由總股本的6%降低至3%；其二是改變了實施的時間，由2016年變更為2017年；其三是大幅提高了業績承諾，將原方案變更為以2016年為基數，2017年業績增長100%，後兩年分別增長50%左右。

他認為，寶能系大股東前海人壽上述對股權激勵方案的種種刁難，以及在業績承諾方面的步步緊逼促使公司管理層對公司的未來喪失信心。同時，還對「高管攜帶核心技術離開的傳聞」作出回應，表示管理層「很坦蕩」，都是兢兢業業做事並且嚴守上市公司法律底線。

聯想起此前寶能系提出更換萬科董事會等舉動，外界將此次高官集體辭職事件解讀為「南玻A高管遭前海人壽所代表的寶能系集體清洗」。

旗濱或為該事件最大受益方

而隨著「南玻A高管集體離職事件」的發酵，以及各方的發聲，另一家上市公司——旗濱集團也被牽扯進來。南玻A原高管聲稱離職因股權激勵爭議，但此前南玻A離職人員去處直指同業公司旗濱集團，因此被質疑向旗濱集團輸送人才和技術，而這也引發了南玻A集體辭職事件是否存在「故意」的討論。

今年5月南玻A發布公告，南玻集團及南玻(香港)有限公司的全資子公司與豐威實業有限公司(下稱「豐威實業」)、信邦投資有限公司、深圳市前海瑞南投資企業簽訂《股權轉讓協議》，擬收購上述三家公司所持有的咸寧豐威科技有限公司(以下簡稱「豐威科技」)100%的股權；標的資產作價1.02億元，增值率38.68%。該次股權轉讓交易完成後，豐威科技成為南玻集團的全資子公司，並納入公司合併財務報表範圍。

而前海瑞南股東之一就是南玻集團原副總裁張柏忠，持有前海瑞南40%股權，其於2015年5月22日從南玻集團離職，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的規定，前海瑞南為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易

此外，趙得翔是標的豐威科技的法人代表，也是交易方豐威實業的股東之一。此外，知情人士透露，今年8至9月份開始，南玻集團內部已經出現了人事變動，離職員工近百人，不乏公司內部中高層和骨幹人員。而其中部分離職人員正是加入了上述提及的旗濱集團。

引發關注的還有該集團近期公告的一則項目議案。2016年10月14日，旗濱集團審議並通過了《關於擬合資建設馬來西亞節能玻璃項目的議案》，同意公司與富隆國際有限公司(下稱「富隆國際」)和深圳前海裕盛投資企業(有限合夥)(下稱「裕盛投資」)擬合資建設馬來西亞節能玻璃項目，項目總投資2.67億元。

該馬來西亞節能玻璃項目的合作模式為旗濱集團、富隆國際、裕盛投資共同出資在馬來下壓森美蘭州設立或收購項目公司，項目公司註冊資本1.2億元。其中，旗濱集團、富隆國際、裕盛投資分別出資5760萬元、4560萬元、1680萬元，分別佔總出資額的48%、38%、14%。而上述項目三個合作方之一的富隆國際的法定代表人正是前面提到的趙得翔。

旗濱集團近期推進的多個項目，其中包括馬來西亞、惠州、紹興三地項目總投資額將超過7.5億元。 且這三地節能玻璃項目的合作方均為趙得翔為法人的富隆國際，以及裕盛投資。上述交易均發生在寶能系入主南玻A之後。

前海就方案調整的積極回應

對於前文南玻A辭職高管提到的「權激勵計劃」，前海人壽聲明亦發表聲明予以回應。梳理如下：

1、激勵比例：原股權激勵計劃設定發行佔比6.5%屬於市場高位，遠超全行業上市公司及同行業上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續激勵的需要，本次股權激勵發行佔比為3%較為合適。

2、激勵範圍：為了進一步激發公司發展潛力，充分調動公司中層管理人員和業務骨幹的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵向中層管理人員、核心技術(業務)人員、可培養的年輕幹部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

3、激勵方式：5年的有效期符合市場和行業情況，也為南玻歷年的激勵情況，將原「激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個月後，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖」修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。

此外，前海人壽也就「拖延」質疑作出了公開回應，方案中關於「按照相關規定，每年股權激勵計劃需要在9月30日前走完程序，要不然當年無法實施。」的節點非法律法規要求的時間節點。前海人壽相關人士表示，南玻A管理團隊「索要太多」。

鐵腕姚振華髮威血洗管理層

2014年12月，寶能系突破管理層抵抗，經歷5次舉牌，最終達成一致，成功入主南玻A。此後曾與高管團隊共同推出定增方案，計劃募集資金總額不超過16億元。方案流產，似乎成為了雙方日後廝殺的徵兆。

11月14日，在南玻A臨時召開的董事會會議中，4位寶能系董事臨時提案《關於由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》並獲得審議通過。其中一名獨董張建軍不同意議案中關於董事長履職能力的表述，投反對票。同時也表示程序不合規，另外兩名獨董符啟林、杜文君也以程序消磁為由，選擇放棄。

而原定審議內容為：《<關於制定南玻「十三五」發展戰略規劃>的議案》、《關於要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》、《關於公司管理人員任免以及員工聘用相關事宜的議案》、《關於調整董事會對總經理部分授權的議案》、《關於要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》，以及其他與上述事宜及目前公司狀況有關的需要董事會討論決議的事項。

此前，寶能系也曾與萬科因上市公司控制權問題上演激烈的「權力遊戲」。寶能系布局入股萬科要追溯到2015年。6月26日，萬科發布公告表示，收到股東提議，提請罷免包括王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨董及監事職務，此舉幾乎囊括整個萬科董事會。

作為寶能系掌管頭把交椅的鐵腕人物姚振華，頭頂神秘潮汕大佬的「光環」，三番五次針對上市公司發起資本決戰。萬科、南玻A、格力等企業皆沒能逃出其掌控。此番南玻A人事巨震，也再次將其推向風口浪尖。

停發競業禁止費引發離職潮

目前了解到，南玻A出走員工大多流向同業公司。公開信息顯示，成立於1988年並於2011年上市的旗濱集團為與南玻類似，主營業務為生產銷售高端玻璃。就在10月，該集團在深圳成立一家新公司，經營範圍包括平板玻璃等。

此番員工離職潮或與「停發競業禁止費」有關。據悉，南玻A與核心技術人員及業務人員均簽訂了《競業禁止協議》，約定「任職期間及離職後兩年內不得在與南玻有競爭關係的企業任職或兼職，亦不得自行或協助他人組織公司、工廠或其它實體與南玻競爭。」

截至目前，寶能系大股東前海人壽已經表示了對核心技術外流的擔心。但南玻A仍未在正式公告或聲明中就大股東但擔憂給以書面說明。然而，管理層集體出走，勢必讓中小股東為南玻A接下來的發展徒增焦慮。

此番重創過後南玻如何療傷

冰凍三尺非一日之寒。不到24個小時的時間內，南玻總計有8名高管辭職，事件主角各執一詞，不管真相如何，對南玻公司的影響無疑是巨大的。此番重創過後，南玻要處理和考慮的問題還有很多：

1、 資產安全：此番風波無疑對南玻A造成重創，不但影響其有序發展，同時還有可能對其資產安全帶來一定危機。那麼，作為上市公司，如何平穩度過重大人事調整，急需提上議事日程，保證資產安全當作為重中之重。

2、 參與經營：截至11月9日，包括海通證券、國泰君安、群益證券（香港）、中投證券、國信證券、華泰證券在內的多家券商皆給出了買入或增持的評級結構。如今，寶能系大股東需要重點關照的經營方針的制定，否則恐將難以擺脫人事風波在資本市場帶來的困境。

3、 員工利益：南玻A尚有萬餘名基層員工需要穩定的工作和生活，寶能系大股東前海人壽勢必要慎重考慮員工利益。經歷了此番人事調整，基層員工的利益不可避免的會受到波及。前海人壽需儘快安排管理團隊，以確保基層員工可以安心從事生產和銷售，減輕資本動蕩對市場帶來的巨大衝擊。

4、 中小股東：如果說上述舉措是重要的，亟待解決，那麼中小股東的利益則不容忽視。作為上市公司，除了將成為「受人尊敬的企業」當作願景，還應將中小股東的利益考慮在內，因為對中小股東利益的維護及重視是衡量上市公司價值的重要標尺。

作為公司的創始人和管理層，如何在新的時期處理好與資本方的「委託-代理關係」成為「曾南們」和A股上市公司眼下的一大難題。

權力之爭過後如何反思

南玻A的人事震蕩並未終結，董秘、總會計師及兩名獨立董事也相繼離職。一日內，超過10人的人事變動帶來的打擊是巨大的，不僅作為當事一方的企業需要反思；作為大股東，掌握控制權的大股東需要反思；行業需要反思；整個市場都需要反思。

自15日晚間南玻A發布《關於公司將發生重大人事變動的風險提示公告》起，整個事件經歷了數次反轉，管理層委屈，大股東委屈，出走員工委屈，基層員工委屈，投資人委屈，包括被牽扯的相關企業旗濱集團、寶能系及其實際控制人姚振華等。

此處特彆強調兩點，但凡寶能系入股布局的上市公司，皆對其產生巨大的反彈。即便握手言和，相關方案也面臨難產。那麼為何寶能系不招「待見」，飽受詬病？想必也是姚振華之流有生之年不可迴避的重大議題。

至於此番遞交辭呈的管理團隊，雖有聲音表明其兢兢業業，會遵守相關法規，不會造成南玻A的核心技術外流。但「停發競業禁止費」之類行為帶來的後果，也同樣會帶來不小於「核心技術外流」的風險。

此番廝殺可謂「傷亡慘重」。事件醞釀發酵至曝光於公眾僅1天時間，就全面刷新了過往記錄，成為了上市公司控制權爭鬥案例的典型代表。作為市場，除謹慎關照及密切關注其發展之外，還應該儘可能多的輸出善意，畢竟「釐清而非攪渾」才是本意。

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