員工持股計劃完整解決方案

創業公司發展到一定階段，為了留住核心員工，減少企業人才流失，除了工資、福利等短期、直接性獎勵之外，最直接有效的就是採用「股權激勵」的方式綁定企業與激勵對象的長期共同利益。

一、常見員工持股方式

在當今企業經濟活動中，員工持股方式主要有員工直接持股、通過有限責任公司間接持股、通過有限合夥企業間接持股三種。

二、三種員工持股方式稅負方面的對比

1、 員工直接持股方式的稅收

限售股解禁轉讓 員工直接持股時，限售股轉讓所得稅為20%，如按核定徵收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。

分紅 如長期持股，上市後限售期內分紅個人所得稅率10%，解禁後個人所得稅率5%。

2、 通過公司持股方式的稅收

限售股解禁轉讓 公司轉讓限售股時，公司按25%的稅率繳納企業所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人股東按20%的稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優惠和稅收籌劃的前提下，稅率為1-(1-25%)(1-20%)=40%。

註：營改增後，轉讓限售股屬於轉讓有價證券，應當納入增值稅的徵稅範圍，按6%的增值稅率徵稅，並對限售股的買入價進行了規定，對於原始股、限售股的買入價主要以IPO的發行價為準。

分紅 員工持股平台公司分紅時，自然人股東需要繳納20%的個人所得稅。

實踐中，公司可以通過一些成本費用降低應納稅所得額，降低實際稅負。但限售股轉讓金額一般較大，大幅降低限售股轉讓的實際稅負難度較大。

3、 通過合夥企業持股方式的稅收

現在很多公司設立有限合夥企業作為員工持股平台，關於有限合夥企業的詳細介紹可以參照（有限合夥私募基金的洪荒之力）。

限售股解禁轉讓 合夥企業不是法人，按照先分後稅的原則，不需要繳納企業所得稅。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超額累進稅率或20%的優惠稅率 (根據不同地區政策而定) 繳納所得稅；合伙人中有企業主體的，該企業需要繳納企業所得稅。

目前，上海、天津、深圳、北京、青島高新區等地對股權投資類合夥企業自然人合伙人統一按20%的稅率徵收個人所得稅。但未來面臨稅收政策調整的風險。

分紅 自然人通過合夥企業持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%

三、三種持股方式優缺點綜合分析

如果僅從綜合稅負來看，毫無疑問員工直接持股是最好的方式，但實踐中必然綜合考慮其他因素，才能得出最優方案，接下來是對三種持股方式的綜合分析。

1、 員工直接持股

優點 稅負最低：限售股轉讓稅率為20%，如按核定徵收，稅率為股權轉讓所得的20%*(1-15%)，即17%。如長期持股，限售期內分紅所得稅率為10%、解禁後分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。

缺點 對員工長期持股約束不足，目前國內普遍存在公司上市後，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規避一年內轉讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市後不久即辭職，辭職半年後出售全部股份套現。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。

2、 員工通過公司間接持股

優點 相對於員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，並且相對於合夥企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

缺點 稅負最高，不考慮稅收籌劃，股權轉讓稅負高達40%，分紅稅負20%，比員工直接持股和合夥企業間接持股稅負都高；由於是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權。

3、 員工通過合夥企業間接持股

優點安排靈活，合伙人之間的權利義務關係、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。不僅能將員工與企業的利益捆綁在一起，而且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可。

稅負居中，有限合夥企業按照「先分後繳」的原則，由合伙人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）。根據一些地方政策，可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20%。

缺點 由於是通過合夥企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權；如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高(35%)；合夥企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關於「先分後繳」的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規範的風險。

綜上考慮，目前最優的也是通過市場驗證的選擇—通過有限合夥企業設立員工持股平台。

四、有限合夥企業持股平台的搭建

1、 確定期權池的大小

首先預留出一定股權比例作為期權池，一般在10%—20%之間。如果等投資者進入後再做，會遇到投資方不願稀釋股權的阻力。

2、 註冊一個有限合夥企業

有限合夥企業中，合伙人分為普通合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP參與管理企業事務，要對企業承擔無限連帶責任；LP不能管理企業，以出資額為限承擔有限責任。

GP 設計由公司創始人或大股東擔任，執行合夥事務，承擔管理職能，實際控制合夥企業。

LP 讓被激勵員工作為有限合夥企業有限合伙人，只參與經濟收益，不參與日常企業管理。有限合伙人不執行合夥事務，也不得對外代表有限合夥企業。

這樣通過有限合夥企業作為持股平台，既能達到用股權激勵員工的目的，又能在一定程度上綁定員工和企業的共同利益。

設立後，把公司的預留出的期權池，轉讓給持股平台。一開始持股平台的全部股份可先由GP（創始人）持有，等被激勵的員工進來擔任LP後，創始人把股份轉讓給LP。

五、被激勵員工的收益和退出

員工持股平台必然有合伙人的變化，需要全體合伙人同意。員工通過持股平台來間接持股，這個股份不能繼承也不能轉讓交易。

以增資方式成為公司股東的有限合夥企業，其所持股份的限售期可設為一年，上市後，合夥企業可以作為主體，實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合夥企業直接分配至最終持股的個人；對於持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合夥協議中約定。

持股員工獲利與退出的四種方式：

（1）分享企業利潤：按照出資額享有上面所提到的以有限合夥企業為主體的股權轉讓收益。

（2）轉讓財產份額：按照協議約定將屬於自己的財產份額轉讓他人； 如果有員工（LP）退出平台，他的份額可以暫由GP代持（一般由GP回購），然後再轉讓給新的激勵對象。

（3）退出結算：根據合夥協議約定條件退夥，並獲得自身財產。

（4）散夥清算：有限合夥企業解散，個人按照合夥協議約定獲得清算後的財產。

（本文完）

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