關於股權架構的深度好文（案例分析）

關於股權架構的深度好文（案例分析）

很多企業都死在股權分配的坎上，那麼合伙人之間的股權到底應該如何分配呢?

我們先來看幾個失敗的案例。

真功夫

真功夫的糾紛大家應該比較了解，現在對它的生意還不影響，但是很遺憾它還沒IPO。最主要的原因是什麼?我們來看一下它的股權架構：

後來隨著事業做大，潘宇海解決了中式快餐沒辦法標準化的難題，真功夫開始擴張。

但到了後期，負責門店擴張的蔡達標作用更大，雙方因此產生了很多紛爭。蔡達標就把潘玉海趕出核心層。心有不甘的潘玉海搬出舊賬，控訴蔡達標侵佔，把姐夫送了進去，蔡達標因此被判了14年的有期徒刑。

這影響了他們的資本運作計劃，在我們看來，是很不應該的。

「羅輯思維」

這個大家都很熟悉，我原來認為，羅振宇應該是大股東或者比較重要、核心的股東。結果前幾天看了這個被新炒的舊聞才知道，「羅輯思維」的股權架構是這樣的：

如果我是羅振宇，我也會說，哎，很不公平啊，你看這個號也是我做起來的，主要都是依賴我。所以，歸根結底，還是股權結構導致他們倆分手。

為什麼要設計股權架構?

1明晰合伙人的權，責，利

合夥創業講究情懷沒錯，但最終也是要實現實際利益，怎麼能夠體現你的利益和價值，很重要一點就是股權、股比。後者是你在這個項目中的作用，以及利益的重要體現。

2有助於創業公司的穩定

也許我們在創業的時候都是同學、兄弟、閨蜜，大家覺得，什麼股比不股比的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會出現問題，因為在剛開始關係好的時候，大家都不能好好談，出現問題肯定更不能好好談，最終的結果是創業項目受到影響。

3影響公司的控制權

通過開頭的案例可以看出，都是控制權的問題，如果他們的股比能形成一個核心的控制權，爭議完全可以避免。

4方便融資

現在投資人跟你談投資的時候，會關注你的產品，關注你的情懷，關注你的進展，也一定會關注你的股權架構合不合理，如果是看到比較差的股權架構，他們是肯定不會投資的。

5進入資本市場的必要條件

相信每個創業者的創業項目都有IPO這個目標，只要IPO，資本市場就一定要求你的股權結構要明晰，合理。

設計股權架構有哪些原則呢?

最差的股權架構是均等

為什麼?因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的。雖然你出一百我出一百這種出資構成是一樣的，但在實際操作過程中，每個人擅長的點不一樣，他對企業，對創業項目的貢獻度是不一樣的。

如果股權一樣，貢獻度不一樣，在創業的早期可能還OK，項目沒做成就拉倒，項目做成了肯定會有矛盾。下圖中的這幾個案例就是教訓。

說到海底撈，可能有很多人會問，我現在就是這種均等的情況，我該怎麼辦?這個時候，海底撈就是你的老師。

如果你也是海底撈這種情況，無論處於什麼階段，我建議你趕緊調整股權架構，協商或者回購的方式都可以考慮。

好的股權結構標準

1簡單明晰

在創始的階段，創業公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構是三個人。

有些人會問，投資人在投資的時候會看你的創業團隊，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時候，首先關注的是你的產品和CEO的理念，你有沒有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創始合伙人的人數而刻意增加。

2一定要有帶頭大哥

也就是核心股東。一定要有一個人，能夠拍板說這個事情就這麼定了。

3資源互補

4股東之間要信任

股權蛋糕該如何切?

這個問題，創業團隊在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其實這是不對的，在設計股權架構時，我們得先把別人的切掉，也就是預留一部分股權，最後的才是自己的。

1預留股權激勵

現在大家都去創業，招人就非常難。如果你在招人的時候沒有跟人家講，我給你多少的股權或者股權激勵，一般他是不會輕易來的

2為吸收新的合伙人預留

上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結構硬拉一個人來做CTO，如果項目已經開始，但還差一個CTO，或者CFO，這種情況下一定要預留股權出來，用來吸收新的合伙人。

有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因為未來融資時股權是要稀釋的。

所以一般來說，預留的部分可以放在股權激勵池裡，新的人進來之後再分配給他。

3融資預估

創業項目最終IPO的時候，CEO如果能有10%的股權就不錯了。所以在融資的時候一定要適當的預估，這樣大家就不會想著，我辛辛苦苦做的企業，到最後，股權怎麼就這麼少?

股權如何分配?

1看出資

創業初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對空，事情是很難辦的，所以，啟動資金非常珍貴。

這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個項目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻是不一樣的。假設我們資源差不多，我出200萬的話，可能佔40%的股權，同時可能又擔任其他的角色。

2帶頭大哥要有比較大的股權

能夠分配給合伙人的股權，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權，但同時他也要有更多的擔當。

3看合伙人的優勢

創業過程中，無非就幾個資源：資金、專利、創意、技術、運營、個人品牌。一定要充分評估在創業的不同階段——初創，發展，成熟，出現的變化。

在創業的不同階段，不同人的貢獻是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個人運營好像挺不錯的，就把那15%給他。 等到項目的運行過程中發現他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。

所以在創業初期，不建議把股權分足，應該給股權調整預留空間。比如說，COO本來應該拿15%，CTO是20%的，可以把每個人的股比都先降5%下來，放在股權池裡。合伙人之間進行約定，我們還有這些預留，以後會根據項目開展的不同階段，每個人的不同貢獻進行股權的調整。

這裡要講一下個人品牌，也很重要。打個不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情。可以這樣說，個人品牌對有些項目的加分是很大的。

4要有明顯的股權架構的梯次

剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權，比如說按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權梯次，才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權、話語權。

一般來說，比較合理的股權架構是這樣的

股權成熟制度：專治合伙人中途退出

在創業過程中，我們剛開始飲血為盟，要拼出一番事業。但是中間可能會各懷鬼胎，因為主觀或客觀的因素離開創業團隊。

幾種常見的股權成熟模式

1按年成熟

打個比方，A、B、C合夥創業，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。

他手上還有10%的股份，如果項目做起來了，他等於坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。

這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股權按4年成熟來算，我們一起干四年，預估四年企業能成熟。

不管以後怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。

剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。

2按項目進度

比如說產品測試、迭代、推出、推廣，達到多少的用戶數……這種方式對於一些自媒體運營的創業項目比較有用。

不過這也要依實際情況而定，有可能一年之內就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什麼不讓我成熟?

3按融資進度

這個進度可以印證產品的成熟，這是來自資本市場，即外部的的評價，可以實現約定完成融資時A得多少B得多少C得多少。

4按項目的運營業績(營收、利潤)

因為有些項目離錢比較近，覺得團隊能賺錢，那我們就投錢。在這種情況下，可以根據業績進行約定。

這裡還會遇到一個問題，如果股權不成熟怎麼辦?

假如我是B，占30%股份，雖然只幹了一年，或者剛開始干，但是我的股東權利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。

如果不成熟，要考慮哪些情況?

1主動離職

股份必須讓出來。

2因自身原因無法履職

股東因為自身的原因，比如身體，能力問題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。

3故意和重大過失

在一些重要的崗位做出傷害運營利益的事情，這種情況下會被解職，肯定就是離開。

離婚、犯罪、繼承

在項目推進過程中，會遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會導致合伙人退出，創業團隊應提前設計法律應對方案，可以減少對項目的影響。

1離婚

如果合伙人夫妻之間沒有做財產約定，那麼股權依法屬於夫妻共同財產。如A合伙人離婚，他所持有的股權將被視為夫妻共同財產進行分割，這顯然不利於項目的開展。

這裡可以引入「土豆條款」。土豆上市時因為離婚的事情導致IPO受到影響，所以有了一個土豆條款——約定股權歸合伙人一方所有。

在合夥協議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現有或未來配偶約定股權為合伙人一方個人財產，或約定如離婚，配偶不主張任何權利。

2繼承

公司股權屬於遺產，依我國《繼承法》、《公司法》規定，可以由其有權繼承人繼承其股東資格和股權財產權益。但由於創業項目「人合」的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利於項目事業。

《公司法》未一概規定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個時候的繼承人如果是老大爺老大媽，他們跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以約定合伙人的有權繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權財產權益。因此，我一般要求創業團隊，為確保項目的有序、良性推進，在公司章程約定合伙人的有權繼承人只能繼承股權的財產權益，不能繼承股東資格。