新承諾「補過」， 夢網榮信毀約到底冤不冤？

今日，滿屏盡在刷徐翔。對此，閱人無數的「浙江資本圈」就不多話了。

1）聚焦

快過年了，近期比較焦慮的上市公司應該是夢網榮信。上周，幾大權威財經媒體及「浙江資本圈」（ID：capitalzj）等知名自媒體，對該公司變更實際控制人承諾事項進行了聚焦，公司和中介機構都比較捉急。

事兒其實很簡單。夢網榮信的實際控制人左強及其一致行動人擬變更之前的承諾事項，現任二股東、夢網科技的實際控制人余文勝，則擬解除之前的承諾事項。相關承諾變更及解除後，上市公司實際控制人由左強變更為宇文勝。

如果變更承諾這事成了，那麼余文勝將成為上市公司的新老闆。從本質上看，通過先注資再易主，上市公司完成了既收購資產又變更實際控制人的借殼行為。

最最敏感之處在於，在重組新規大幅收緊借殼的背景下，夢網榮信這種「先斬後奏式」創新，可能催生「先注資、再易主」的逆向借殼模式，架空嚴苛的重組新規。

所以呢，1月23日晚及1月21日晚，夢網榮信連續發布公告，針對相關報道及監管問詢函做出澄清，潛在實際控制人余文勝還給出了延長鎖定期的安撫動作。

2）辯解

關注「浙江資本圈」的小夥伴，一定看了上期的文章。既然上市公司要辯解，咱也不能不給人機會呀。

根據這兩天的公告，「浙江資本圈」總結上市公司陳述的「冤情」如下：

一，咱夢網榮信本來盤算的是雙主業格局，但計劃不如變化快。由於電力電子業務實在扶不起，撐不下去了，所以要集中資源聚焦到移動互聯網板塊，有利於股東利益。

二，雙輪驅動玩不轉了，原來的實際控制人「三人幫」不懂移動互聯，只能幹瞪眼。原話是：「由於實際控制人左強、厲偉、崔京濤三人中，左強熟悉電力電子行業，厲偉、崔京濤從事風險投資行業，三人均不熟悉移動互聯網行業的經營發展和運作。」

所以呢，秉著任人唯賢的高風亮節，乾脆，咱仨實際控制人也不想要了（敲黑板：殼費咱都不要了！）

三，最重要的一條。各位可看清了，那次的併購交易對價是29億元哪，未達到2014年末總資產35億元的100%，按重組舊規，即便實際控制人同時變更，也不構成借殼。

3）抽屜協議？

交易所問詢函還問了一條，蠻關鍵：在重組期間內，公司的相關業務調整計劃是否已經開始籌劃？

換而言之，這先注資後易主的主意，是不是早就籌劃好的呢？

公司當然否認咯。上市公司說：對相關業務和布局進行調整，並非在重組期間籌劃的，而是基於目前宏觀環境和上市公司實際情況，在慎重考慮之下，從保護上市公司自身和中小股東權益的出發而做出的決定。

在籌劃重組期間和實施交易前，厲偉、左強和余文勝未簽署任何約定交易完成後達到某種情況時原實際控制人放棄控制權、余文勝成為實際控制人的抽屜協議。

4）動作

除了苦口婆心、推心置腹來為自己辯白，夢網榮信還有實質性動作哦。

一，1月23日，公司收到股東余文勝出具的《承諾函》，因對公司未來發展充滿信心，同時為保障公司股權結構的穩定性，余文勝自願將其因公司2015年非公開發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項所取得的股份，延長鎖定期為36個月。當時，發行股票收購資產部分的價格是7.94元/股，原鎖定期是一年。

當然，該承諾也有前置條款。自上市公司2017年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司實際控制人變更有關承諾事項及股東解除承諾的議案》之日起生效。意思就是，得等股東們成全我當上大老闆，我才能兌現承諾哦。不然，就當什麼事都沒發生過吧。

二，余文勝還說了，計劃在未來6個月內增持上市公司股份，以增強對上市公司股權控制的穩定性。

5）疑惑

其實，對於夢網榮信，「浙江資本圈」抱有高度同情，確實，人家的方案本來就不構成借殼。但斗轉星移、生不逢時，現在的情形今非昔比。

「浙江資本圈」想到幾個問題：

一，當初，實際控制人及余文勝為何要作出控股權方面的承諾呢？顯然，這是監管要求。換句話說，這份承諾函對重組過會起到了重要作用。那麼，如果沒有這份承諾函，這個重組還能過會嗎？

二，上市公司實際控制人非要懂業務？請一幫職業經理人打理不就行了。老闆不懂主業的公司可遍地都是啊，馬雲好像也說過自己不懂電子商務。

三，潛在大老闆余文勝，以一紙新承諾試圖彌補撕毀承諾的舉動。試問，對於承諾，咱們以後還敢不敢信？

四，從本案例看，此類承諾函的效力真的很成問題。既能約定，也能撤銷，傷透了股民的小心臟，監管是不是應該有所約束呢？

大夥都說說，這次監管能放行嗎？

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