股東知情權訴訟大數據—兼談馬蓉起訴王寶強持股公司「查賬」案

2018年3月27日一則《馬蓉以股東身份起訴王寶強持股公司要求「查賬」》，再次刷屏。據新京報快訊，馬蓉以自己與北京寶億嶸影業有限公司（以下簡稱「寶億嶸公司」）股東王寶強簽訂一份《股權代持協議》成為寶億嶸公司隱名股東為由，向北京市懷柔區人民法院對寶億嶸公司提起股東知情權訴訟，要求寶億嶸公司向馬蓉提供自2016年1月1日至2018年1月20日期間的財務會計報告;要求寶億嶸公司提供自2016年1月1日至2018年1月20日期間的會計賬簿以供馬蓉查閱。[i]

公司訴訟實務中，股東間發生爭議時，當事人經常採取的訴訟策略第一步就是提起股東知情權訴訟，結合宋喆刑事案件及馬蓉離婚案件，馬蓉訴寶億嶸股東知情權案件應該是整個訴訟方案中的重要一環，隨後再提起公司盈餘分配糾紛、損害股東利益糾紛、公司決議糾紛，直至可能申請公司清算。

經查國家企業信用信息公示系統，寶億嶸公司的股東是王寶強、共青城寶億嶸投資管理合夥企業(有限合夥)，馬蓉不是寶億嶸公司工商登記註冊的股東，馬蓉主張為寶億嶸公司的隱名股東，預計在本案訴訟過程中，馬蓉可能將增加確認股東資格的訴訟請求，或另案訴訟請求變更公司登記等，後續進展且看下回分解。

所以，筆者針對近年來股東知情權糾紛訴訟案件進行了大數據分析，歸納出相關裁判規則，並整理了相關股東知情權糾紛的要點，特別是隱名股東是否享有股東知情權，供各位在後續參考使用。

股東作為公司資本的提供者、經營風險的承擔者、經營收益的享受者，有權知悉公司的財務、經營情況。股東知情權是指《公司法》賦予公司股東了解公司信息的權利。股東知情權包括股東了解公司的經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關係的公司情況的權利，相關材料主要包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）以及公司章程的規定的其他文件材料（以下合稱「特定文件材料」）。

一、股東知情權糾紛訴訟案件大數據分析

數據來源：中國裁判文書網，數據範圍：全國各級法院；採集時間：2018年3月27日。

1、 案件數量

通過檢索中國裁判文書網2011年1月1日到2018年3月27日的裁判文書，共有6750件股東知情權糾紛的裁判文書（含裁定和判決），判決4132件，裁定2618件。

2、 案件地域

股東知情權糾紛案件地域分布與經濟活躍程度相關性強，上海市以1127件位列榜首，其次是江蘇省890件，廣東省588件，浙江省570件，北京市553件。

3、 案件年份

2013年到2016年期間直線上升，2017年維持高位。隨著股東權益保護意識增強，股東知情權糾紛案件將維持高位發展。

4、 案件審級

一審階段4052件數量遠大於二審階段2541件，當事人對於一審判決結果分歧較大，提起上訴數量較多，二審階段的結果中駁回上訴1905件，撤回上訴245件，維持一審判決較多。

5、 股東知情權糾紛常見法律依據

中華人民共和國公司法（2013年修訂，以下簡稱「《公司法》」）第四條、第三十二條、第三十三條、第九十七條、第一百六十五條；中華人民共和國會計法（2017年修訂，以下簡稱《會計法》）第十四條、第十五條、第二十條；最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（以下簡稱《公司法司法解釋三》）第二十二條、第二十三條、第二十四條；最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四) （以下簡稱《公司法司法解釋四》）第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條。

二、股東知情權糾紛裁判規則精選

1、確認股東資格之訴與股東知情權之訴均屬確認之訴並可適用普通程序審理

最高人民法院認為，關於一、二審法院將確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴合併審理是否違反法律規定的問題。《公司法》第三十三條規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。可以要求查閱會計賬簿是法律賦予股東的基本權利之一。確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴均屬確認之訴並可適用普通程序審理。有股東資格就有查閱權，無股東資格即無查閱權。在同一份判決中先確認股東資格，然後賦予該股東查閱權並未違反法律規定。一、二審法院將確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴合併審理有利於減少當事人的訟累和節約司法資源。

【案例索引】：最高人民法院（2015）民申字第893號民事裁定書。

2、法人及其分支機構的民事權利能力、行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律

最高人民法院認為，山風公司作為中天公司的股東，對其與中天公司因股東知情權而產生的民事糾紛，享有訴權，有權向人民法院請求通過民事訴訟解決該糾紛。《涉外民事關係法律適用法》第十四條第一款規定：「法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。」山風公司系巴貝多登記成立的公司，其民事權利能力和行為能力，應當適用巴貝多法律。巴貝多公司登記機關登記的山風公司董事為崔榮守、金秀榮，其決議授權崔榮守代表山風公司起訴，故本案起訴符合受理條件。

【案例索引】山風（巴貝多）有限公司（Mountain Breeze）與北京中天宏業房地產諮詢有限責任公司股東知情權糾紛申請再審案，最高人民法院（2014）民申字第2136號民事裁定書。

3、股東以知情權等權益受到損害為由提起解散公司訴訟的，不予支持

最高人民法院認為，股東請求解散公司的必要條件為「公司經營管理髮生嚴重困難」從而導致公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。如何理解「公司經營管理髮生嚴重困難」，是判斷一個公司是否應予解散的關鍵。《公司法解釋（二）》第一條第一款前三項列舉了三種情形，總結而言，公司經營管理髮生嚴重困難，主要指公司股東（大）會、董事會等權力機構和管理機構運行失靈，無法對公司的任何事項作出決議，公司的一切事務處於癱瘓狀態，即已經形成公司僵局，而這種持續的公司僵局使得股東的利益在僵持中逐漸耗竭。根據《公司法解釋（二）》第一條第二款「股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理」之規定，並不屬於公司應予以解散的事由。

【案例索引】：海口狀園實業有限公司與海口翰星房地產投資有限公司、海南昌茂企業（集團）有限公司公司解散糾紛申請再審案［最高人民法院（2016）最高法民申379號民事裁定書］。

4、股東知情權的義務人系公司而非其他主體，具有特殊性和不可替代性

最高人民法院認為：根據《公司法（2005）》第三十四條的規定，股東知情權的義務人系公司而非其他主體，知情權的主要內容除了可以查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議外，還包括股東在滿足法定要求後可以查閱公司會計賬簿、了解公司財務情況。由此可知，股東知情權糾紛所指向的訴訟標的系公司應當履行而未履行的配合行為，該行為的履行主體和履行內容具有特殊性和不可替代性。本案中，負有配合股東行使知情權的協助義務人系中原公司。

【案例索引】：寧源國際有限公司與重慶中原房地產開發有限公司股東知情權糾紛申訴、申請再審案［最高人民法院（2016）最高法民申3733號民事裁定書］。

5、顯明股東在被隱名股東要求收回代持股份後，不能要求查閱、複製公司的財務會計報告、會計賬簿、公司股東會會議記錄

北京市丰台區人民法院認為，故享有並行使股東知情權的前提是公司的股東。本案中，經北京市大興區人民法院（2016）京0115民初8208號民事判決書判決，陸XX在億合XX公司1%的股份屬於蔣XX所有，即陸XX是該1%股份的代持人，實際持有人為蔣XX，現蔣XX已明確要求收回陸XX代持的該1%股份，故陸XX要求查閱、複製被告的公司財務會計報告、會計賬簿、公司股東會會議記錄，於法無據，本院不予支持。

【案例索引】：北京市丰台區人民法院 2015年豐民（商）初字第15429號。

6、代持股權的顯名股東是否有權主張股東知情權

北京市第一中級人民法院認為，股東知情權是法律賦予公司股東了解公司信息的權利，該權利是股東享有的一項重要、獨立的權利，不依附於其他股東權利而單獨存在，也是股東實現其他股東權的基礎性權利，公司不得限制或者剝奪股東此項權利，股東是否實際參與公司管理不影響其行使股東知情權。代持股權的顯名股東為公司在工商登記股東，依法享有股東權利，其與隱名股東之間是否存在股權代持關係不影響其作為公司的股東行使股東知情權。

【案例索引】：北京中盛環宇科技有限公司與連素紅股東知情權糾紛，北京市第一中級人民法院（2016）京01民終349號。

7、公司是否應該將會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供股東查閱

北京市第三中級人民法院認為，關於會計賬薄查閱權的行使範圍是否包括會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。本院認為，賬簿查閱權是股東知情權的重要內容，股東對公司經營狀況的知悉，最重要的內容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務狀況。《公司法》並未限制股東查閱會計憑證、原始憑證，《會計法》第十五條第一款規定：「會計賬簿登記，必須以經過審核的會計憑證為依據，並符合有關法律、行政法規和國家統一的會計制度的規定。」會計賬簿系根據原始憑證製作，會計憑證是會計賬簿的基礎，股東只有通過查閱原始憑證與會計賬簿相比對，才能客觀真實了解公司狀況。根據會計準則，契約等有關資料也是編製記賬憑證的依據，應當作為原始憑證的附件入賬備查。因此，會計賬簿查閱權的行使範圍包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。

【案例索引】：樂視影業（北京）有限公司與北京思偉股權投資管理中心（有限合夥）股東知情權糾紛，北京市第三中級人民法院（2018）京03民終1465號。

8、股東是否有權查閱登記為公司股東之前的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告

北京市第三中級人民法院認為，法律設立股東知情權的立法本意是為了讓股東充分掌握公司信息、管理活動及風險狀況，從而監督公司管理層，保護股東的合法權益，只有股東對公司全部的運營狀況充分掌握，對公司的歷史全面了解，才能有效行使股東的其他權利並履行股東義務，股東要求查閱、複製公司成立之日起的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告於法有據，且符合法律程序。

【案例索引】：樂視影業（北京）有限公司與北京思偉股權投資管理中心（有限合夥）股東知情權糾紛，北京市第三中級人民法院（2018）京03民終1465號。

9、股東是否有權單方委託審計機構對公司進行審計

江蘇省高級人民法院認為，審計系指由接受委託的第三方機構對被審計單位的會計報表及其相關資料進行獨立審查並發表審計意見。註冊會計師審計工作的基礎包括：接觸與編製財務報表相關的所有信息以及審計所需的其他信息，註冊會計師在獲取審計證據時可以不受限制的接觸其認為必要的內部人員和其他相關人員。

【案例索引】：ROONEY LIMTED與常州雍康置業有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書 ,江蘇省高級人民法院（2015）蘇商外終字第00035號。

10、股東是否有權查閱、複製公司及其分支機構每月會計報表

股東有權了解公司經營情況，行使查閱、複製公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等權利。參照《中華人民共和國會計法》第二十條第二款的規定，財務會計報告由會計報表、會計報表附註和財務情況說明書組成。因此，股東有權要求公司提供完整的公司年度財務會計報告、財務審計報告、每月公司會計報表，以及公司分支機構的財務報表。

【案例索引】：（2016）蘇02民終1718號王龍與無錫藍海工程設計有限公司股東知情權糾紛。

三、股東知情權糾紛常見問題

1、當事人主體

（1）原告：應當是公司股東，且在起訴時仍具有股東身份，如果原股東有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的亦符合起訴要求。

代持股權的顯名股東為公司在工商登記股東，依法享有股東權利，其與隱名股東之間是否存在股權代持關係不影響其作為公司的股東行使股東知情權。但如果已有生效裁判文書確認顯名股東所代持股權歸屬於隱名股東，並且隱名股東已明確解除代持關係收回股權並要求顯名股東辦理工商變更手續的，代持股東不享有股東知情權（參見北京市丰台區人民法院 2015年豐民（商）初字第15429號）。

（2）被告：股東知情權糾紛的被告一般系公司而非股東。股東知情權糾紛所指向的訴訟標的系公司應當履行而未履行的配合行為，該行為的履行主體和履行內容具有特殊性和不可替代性。

2、 管轄

股東知情權糾紛案件由公司住所地人民法院管轄，便於確定管轄法院，便於公司和利害關係人參加訴訟，便於公司提供以及人民法院調查各種證據，便於送達訴訟文書，並且便於事後可能發生的強制執行。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其註冊地人民法院管轄。

《民事訴訟法》第二十六條規定「因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄」，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十二條規定「因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合併、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄」，《公司法司法解釋二》第二十四條規定「解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其註冊地人民法院管轄」。

3、 訴訟請求

股東知情權糾紛訴訟案件的訴訟請求一般如下：

（1） 公司提供自XX年XX月XX日起至本案起訴之日止的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供股東查閱；

（2） 公司提供自XX年XX月XX日起至本案起訴之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告供股東查閱、複製。

4、股東知情權訴訟的前置程序

股東享有知情權，但並不當然享有起訴的權利，依據《公司法》第三十三條第2款，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東要求對公司章程、決議及其財務會計報告的查閱複製權，無需前置程序。

5、 股東喪失查閱會計賬簿權利的情形

《公司法》第三十三條第2款規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。原告股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；原告股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；原告股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；以及原告股東有不正當目的的其他情形。

6、股份有限公司和上市公司的股東知情權

《公司法》第九十六條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。《公司法》第九十七條規定「股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢」。所以股份公司的信息公開與披露是法定義務，不附帶任何前提條件。

但也有一些股份有限公司修改公司章程防止查賬股東泄露公司秘密信息，如新三板掛牌公司優創股份在2017年11月1日發布的公司章程中，修改條款為「股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，在公司尚未對外披露前，股東應當負有保密的義務。股東違反保密義務給公司或者其他股東造成損失的，股東應當承擔賠償責任」。

上市公司的股東知情權，根據《證券法》第六十五條至第六十七條的規定，上市公司股東既可以按照普通股份有限公司的規定，查閱公司股東大會會議記錄、董事會決議、監事會決議、財務會計報告，也可以通過上市公司公開披露的季度報告、中期報告、年度報告了解公司信息。

7、 專業人員輔助

鑒於特定文件材料的專業性，《公司法司法解釋四》規定，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等中介機構執業人員輔助進行。

注釋：[i]

http://www.bjnews.com.cn/news/2018/03/28/480889.html

作者簡介

程久余律師，中聞律師事務所權益合伙人律師，畢業於北京大學法學院，獲法律碩士學位，擁有中國證監會認可的獨立董事資格，併購交易師，北京市律師協會金融衍生品與互聯網金融專業委員會委員。業務領域是股權業務、風險投資及私募股權投資、資產管理業務、公司治理及法律顧問業務、互聯網金融法律業務等。

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