倫敦證券交易所上市方案 – 高級板上市、標準上市或AIM上市?

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介紹

倫敦資本市場在過去20年不斷發展的主要驅動力是AIM市場作為英國本土和國際企業發展目的地的成立和發展。1995年以來，有超過3600家企業加入AIM市場，共籌集到950億英鎊。就上市企業數量方面來說，AIM市場仍然是倫敦資本市場最為活躍的市場。然而，在近期，我們看到某些案例把標準市場作為上市的平台，這些企業希望透過標準市場為其股票建立一個交易平台，另外亦有投資者成立各領域的小型特殊目的併購公司(『SPACS』)，並在標準市場上市。

因此，我們認為，把倫敦主板市場的高級板市場和標準市場與AIM市場的准入要求進行對比，將會很有參考作用。

2010年4月，當時英國主板市場的兩層分市場被重新標記為高級板市場和標準市場。高級板市場要遵循比歐盟招股說明書更為嚴格的標準，要求企業能夠促進股東信心。而標準上市則只需達到歐盟招股說明書所規定的最小標準即可。

這兩個市場根據證券和上市企業類型而被進一步劃分為不同的上市類別。

• 高級板上市分類：商業公司股權、封閉式投資基金公司和開放式投資公司

• 標準上市分類：股票（股權與非股權）、債券和含債務的股權、特定債券、證券化衍生產品和其他證券

由此可見，主板市場上只有股權可以進行高級板上市。可轉化股權、優先股和認股權證只能進行標準上市。

上市資格

儘管標準上市需要準備招股說明書，但對於在上市進程中任命擔保人或保薦人方面並沒有要求。但相反地，高級板上市需要企業任命擔保人，而AIM市場需要任命保薦人。

一般而言，高級板上市還需要完整三年的企業財務審計報告。對於標準上市和AIM上市，三年的財務審計是常規要求，但如果企業財務審計不足三年，也可以考慮提交較短時間的企業財務審計報告。一般來說，高級板上市也需要企業為期三年的盈利記錄，標準上市和AIM上市則不需要。

公眾持股量

高級板上市和標準上市都需要企業25%的股權資本為公眾持有，企業管理者或相關人員不屬公眾股東及不得持有10%或者更多的股權。這樣說，標準上市需要企業至少25%的股權由歐洲經濟區的股東持有。相比而言，AIM市場對公眾持股量沒有硬性要求。然而，如果一個公司的公眾持股量低於15%，它很難被AIM監管通過。

持續的義務

標準上市的企業所需的持續義務責任的要求與高級板上市和AIM上市企業並不一樣。

高級板上市的企業需要「遵循，否則解釋」英國公司治理準則。標準上市或AIM上市的企業則不需要遵循或解釋英國公司治理準則，儘管投資者確實希望AIM上市公司採取與公司發展階段相一致的企業治理標準。

所有高級板上市企業在進行集資的時候，都必須為其現有股東提供優先購買的權利，除非在他們股東大會同意放棄優先權。而標準上市企業和AIM市場上市企業是否要為其現有股東提供優先權則根據企業母公司所在管轄區的法律規定而定。然而，實際上，投資者還是希望能夠擁有優先權而不考慮企業所在何地。

標準上市企業在進行重大或相關交易時無需尋求股東的一致通過。高級板上市和AIM市場上市則需要。這一優勢將有助於標準上市更加吸引那些尋求重大併購交易的企業的興趣。

一個不是高級板上市的企業一定不能對外標榜本企業高級板上市，或建議、暗示其是高級板上市，或要求與高級板上市或AIM市場上市標準相一致。

兩個市場之間的轉移

在AIM市場上市的企業不容易上升至主板市場。如果一個AIM上市企業想要轉移至主板市場，那麼它就必須進行通過一般的上市進程，包括公布招股說明書 – 儘管在某些情況下，大部分核心數據已經在AIM市場上市時使用過。

然而，如果一個企業想要從標準市場進入高級板市場，他不需要提供招股說明書，除非它也同時希望向公眾發行股權。

當然上市企業也有程序可以從高級板市場轉移標準市場。這些情況是需要得到企業股東通過的。在此基礎上，企業將會受到較為寬鬆的報告要求以及投資者保護法規。

點評

對於英國企業來說，標準上市是AIM上市外的一個誘人的替代方案。在某種程度上，英國本土企業是否選擇標準上市通常取決於企業的願景和投資者的態度。企業可能會擔心如果選擇了標準上市，將沒有資格列入英國富時指數。

海外企業在英國高級板上市將會受到更加嚴格的要求，如提高企業治理標準和強制性優先權。這些規定導致了一些已經進行高級板上市的海外企業考慮轉移至更為寬鬆的標準市場。

標準市場一個主要的潛在吸引力在於更低的市場准入成本以及由於無規定保證人和保薦人所減省的成本。此外，對於一個志在併購的企業來說，缺乏資產值測試意味著許多交易可以在未得到常規和潛在的股東通過的情況之下得以完成。

對於特殊目的併購公司來說，獲得英國上市管理局（UKLA）通過在標準市場上市的程序會比AIM市場監管更為直接。AIM市場對「公眾持股量」缺乏清晰規範的以及英國投資者的比例要求，會引起企業在AIM市場上市的不確定和延遲。此外，在理論上，相比於需要花600萬英鎊在AIM市場建立投資公司進行上市，一個併購公司可以以最小集資的一百萬英鎊進入標準市場。

標準上市並不適用於任何一個案例，尤其是當企業的股東群體主要來自歐洲經濟區（EEA）以外。但如果這個企業準備好或者可以接受大量歐洲經濟區以內的股東進入該企業，那麼標準上市對於這類企業非常有吸引力，是一個進入國際資本市場的高性價比的方法。