重磅！經合組織發布CRS反規避示範法，全球資產透明進入2.0時代

03-28

CRS1.0到2.0的轉變

2014年9月，二十國集團（G20）批准了經合組織提交的有關《統一報告標準》（CRS）實施的一系列文件。儘管在當時全球已經有44個國家和地區承諾實施CRS，但是仍有不少人對CRS在全球的成功落地持懷疑態度。一些離岸避稅地對於CRS持觀望態度，有的甚至打算「死磕」到底（例如巴拿馬和巴哈馬等）。其他一些國家，例如瑞士，由於CRS對本國的私人銀行業打擊很大，其在CRS的實施上剛開始是舉棋不定，後來決定走CRS下的「雙邊配對」模式，而且要先跟意向國談判簽訂一個所謂的聯合聲明，然後再簽訂具體的CRS實施法律文件CAA。但不管是「死磕」者，亦或是「舉棋不定」者，如今都已經加入了經合組織力推的CRS「多邊配對」模式，即MCAA模式。

三年多的時間，CRS以迅雷不及掩耳之勢在全球迅速鋪開，開啟了全球資產透明的新時代，也宣告了存在上百年的、以瑞士為典型代表的、銀行保密制度徹底走向瓦解。【我經常在想電影《老炮兒》幸好是在CRS實施之前上映，要不然裡面「六爺」拿瑞士銀行的對賬單去威脅譚曉飛的劇情可能就不太合理了，因為不用「六爺」舉報，中國政府也即可通過CRS下的全球賬戶信息交換獲得中國居民譚曉飛在海外的賬戶信息。】如今，全球已經有100多個國家和地區在緊鑼密鼓的落實CRS政策，「全球稅務論壇」(Global Forum)也已經開始對各CRS實施國的法律進行審查。世界上大的跨國金融機構，尤其是提供離岸財富管理業務的大銀行等，對於FATCA和CRS下的金融賬戶涉稅信息自動交換制度也不再陌生，從政府、到金融機構、再到賬戶持有人，一切似乎都已經開始進入「Business As Usual"的階段。

幾家歡喜幾家愁。總有一些人是討厭CRS的，因為他們不希望自己海外的資產被居民國政府所知道，於是在過去的兩三年，一些律師、會計師、理財顧問等也開始轉行做起了「CRS籌劃顧問」，有些乾脆直接不賣保險，去賣護照了。可惜好景不長，對於這些所謂的鑽漏洞的「籌劃方案」，經合組織在通過打補丁的方式一個接一個彌補，先是發布了所謂的「CRS規避舉報平台」，而後對於「香港養老金」方案和所謂的「居民投資計劃」方案分別進行曝光和否定。

打補丁終究是「治標不治本」。為了徹底解決規避CRS的問題，確保CRS在全球（尤其是世界重要經濟體國家）的有效實施，在七國集團（G7）的要求下，經合組織在2017年底發布了反CRS規避的《CRS規避安排和離岸架構的強制披露計劃》(Mandatory Disclosure Rules for Addressing CRS Avoidance Arrangements and Offshore Structures)徵求意見稿，隨後經過幾個月的討論修改，在今天，正式公布了《CRS規避安排和非透明離岸架構強制披露計劃示範法》（《示範法》）((Mandatory Disclosure Rules for Addressing CRS Avoidance Arrangements and Opaque Offshore Structures)。根據《示範法》，律師、會計師、財務顧問、銀行和其他的專業服務機構，必須將其為客戶設計安排的、以規避CRS或者防止機構或信託之實際控制人被識別為目的的任何方案申報給稅務機關，以求從更深層次避免規避CRS的現象發生。

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Note: 《示範法》英文原文請點擊文末「閱讀原文」查閱。

哪些CRS「籌劃」方案被《示範法》直接斃掉了呢？

《示範法》就有關具體信息識別和披露的規定較為複雜，在此科林無意對每一個法律條款做分析，但是對於《示範法》中明確「斃掉」的所謂CRS籌劃方案，科林覺得有必要做一個小的總結，供公眾號各位粉絲參考。

就針對個人財富管理架構所涉及的方案來說，並不是所有的方案全都屬於《示範法》下需要強制披露的對象，而是需要具備一定的特徵，並滿足規定的條件。而通常來說，具有以下特徵的籌劃方案會被認定為是「CRS規避計劃」，需要在《示範法》下強制被披露：

通過利用金融投資產品而非金融賬戶來持有資產。【科林註：因為金融產品是否屬於金融賬戶在一些國家的法律中並不明確，例如電子貨幣，可能並不屬於CRS下的金融賬戶類別，那麼通過此類方式規避CRS下信息申報的方案則需要在《示範法》下被申報。】

將資產轉移到CRS需申報的範圍之外。【科林註：例如通過設計籌劃架構，金融機構協助客戶將其資產由CRS參與國分支機構轉移到非CRS參與國分支機構。再例如通過設立多家實體來持有機構賬戶，且每個賬戶在期末的餘額都控制在25萬美元以下，通過利用存量機構賬戶的25萬美元門檻豁免規定來規避CRS申報。】

利用CRS盡職調查的漏洞或者其他妨害CRS有效實施的方案。【科林註：我在《CRS|經合組織公布第一批賬戶信息交換「配對」成功國家名單》中系統討論過CRS下的「配對」問題，就是說國與國之間在CRS多邊交換制度下還需要相互選擇對方為信息交換對象，才可以最終實現CRS下的信息交換，並不是所有參與CRS的100多個國家相互之間都會自動地「配對」成功。那麼如果納稅人企圖通過架構籌劃，鑽這個「配對」制度的漏洞，以規避CRS信息申報，也將會被認定為是「CRS規避計劃」。】

通過利用「積極非金融機構」的定義來規避實際控制人的申報。【科林註：在CRS下，對於機構賬戶，積極非金融機構並不需要被穿透，其實際控制人並不需要要被識別。以規避CRS為目的而設立的表面符合積極非金融機構特徵的方案也應當被認定為「CRS規避計劃」。】

通過向賬戶持有人支付不需要申報的款項。【科林註：在CRS下，對於投資機構類信託，只有持有該信託股權權益或債權權益的人才會被當成賬戶持有人處理，且只需要申報賬戶持有人的賬戶餘額或收到的受益分配。但是如果信託通過為受益人支付賬單、學費、免息貸款或者提供其他不需要申報的利益分配，即可達到規避CRS的效果。那麼該方案也屬於「CRS規避計劃」。】

《示範法》如何實施？

與經合組織發布的其他有關CRS實施的文件一樣，其本身並不屬於具有法律約束力，《示範法》如其名所示，只是供CRS實施國家示範和參考之用，其具體落地還需要CRS實施國將其轉化成本國法律。

與CRS一樣，《示範法》會藉助七國集團（將來可能會是二十國集團）的平台來繼續推進。基於目前歐盟對「稅基侵蝕與利潤轉移」（BEPS）第12項行動計劃《強制披露規則》展現出的極大興趣，科林預計《示範法》應該會於2018年在歐盟各國首先啟動，而後推向其他國家。至於2019年會怎樣，2020年又會怎樣？我們拭目以待。但是有一點能確定的就是，這個世界將會越來越透明。

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