股權轉讓過程中的涉稅問題

03-28

有朋友問我「股權轉讓是不是得交稅啊？」，我簡單答覆，股權轉讓是存在涉稅問題，交不交稅，交多少，要看股權轉讓價格以及註冊資本和凈資產的情況。

現在越來越多的創業公司涉及股權轉讓問題，多為自然人股東，下面就來說一說股權變更過程中的涉稅問題。

先說說股權轉讓，自然人股東關心的都是個稅問題。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）的第四條規定，「個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅。」

所以這裡有個關係：應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-合理費用。

合理費用就是股權轉讓過程中發生的審計、法律、印花稅等必要費用，這個影響較小，應納稅所得額主要看轉讓收入和股權原值。對於新成立公司，一般看股權價格和註冊資本份額的關係，對於持續經營期公司，通常看股權價格和凈資產份額的關係，溢價轉讓就要交納個稅、平價或折價轉讓就不需要交納個稅。

那問題來了，不少人對於股權轉讓環節可能涉及個人所得稅認識較為片面，以為只要自然人股東採取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納個人所得稅了。也不盡然，國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規定，「對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。」

判斷的標準是什麼？以下幾種情形會被認定為明顯偏低：股權轉讓價格低於初始投資成本或低於取得該股權所支付的價款及相關稅費;股權轉讓價格低於對應的凈資產份額;股權轉讓價格低於相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓價格;股權轉讓價格低於相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓價格;稅務機關認定的其他情形。

股權轉讓收入怎麼算？股權轉讓價包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，以其實際成交價為股權轉讓價。對價為實物的，按照取得時的價格，無憑證的按公允價格核定。如有超期付款違約金，屬於股權轉讓收入。

股權原值怎麼算？股權原值是指自然人股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。

個稅稅率呢？個人所得稅法第五條第五項規定，適用20%的比例稅率。

這裡也說一下，股權轉讓所立的書據屬於印花稅稅目，需要貼花。此外，股權轉讓的個稅的扣繳義務人為受讓方。

再說說增減資。既需要變更股東，又不想交納個稅，也可以採用增減資方式。

增資方式可以用於新進股東，同時增加註冊資本，股權溢價部分計入公司資本公積，這裡需要強調以下，公司可以收到投資款，但不能給到原股東。自然人股東用貨幣資金對被投資企業進行增資的，不涉及交納個人所得稅。自然人股東用非貨幣性資產對被投資企業進行增資，屬於個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，依據財稅〔2015〕41號規定，對個人轉讓非貨幣性資產的所得，依法計算繳納個人所得稅。

減資方式可以用於退出股東，增資不涉及個稅問題，但減資涉及個稅問題。《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

一句話總結：自然人股東股權轉讓過程中主要涉及個稅問題，可以根據各自的需求選擇合適的方式，區分註冊資本和凈資產的差別，合理確定股權價格，規避稅務風險。