關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答

03-27

股轉公司 2016-12-30

為落實《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》（國發〔2016〕33號）對重點領域和嚴重失信行為實施聯合懲戒的要求，明確失信聯合懲戒的具體措施，特對涉及聯合懲戒的申請掛牌公司、掛牌公司等市場主體的監管問題解答如下：

一、全國股轉公司對哪些失信主體實施失信聯合懲戒措施？

依據《國務院關於建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》等文件的要求，全國股轉公司對失信聯合懲戒對象實施懲戒措施，限制其在全國股份轉讓系統掛牌、融資。

對於司法執行及環境保護、食品藥品、產品質量等聯合懲戒文件已規定實施聯合懲戒措施的領域，全國股轉公司根據相關失信聯合懲戒文件規定，對列入相應政府部門公示網站所公示的失信被執行人名單及環保、食品藥品、產品質量領域嚴重失信者名單的失信聯合懲戒對象實施懲戒措施。

對其他領域的失信者，若發改委、證監會等多部門聯合簽署並發布了相應領域聯合懲戒文件，且規定涉及全國股轉系統的聯合懲戒措施的，全國股轉公司根據相關失信聯合懲戒文件對列入相應政府部門公示網站公示名單的失信聯合懲戒對象實施懲戒措施。

二、全國股轉公司對涉及失信聯合懲戒對象的主體申請掛牌有何要求？對中介機構核查有何要求？

申請掛牌公司及相關主體（包括申請掛牌公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及控股子公司）為失信聯合懲戒對象的，限制其在全國股份轉讓系統掛牌。

主辦券商應核查政府部門公示網站公示的失信聯合懲戒對象名單，確保申請掛牌公司及其控股子公司、申請掛牌公司的「法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員」自申報報表審計基準日至申請掛牌文件受理時不存在被列入名單情形，掛牌審查期間被列入名單的，主辦券商應待相應主體移出名單後重新推薦申報。

除對失信聯合懲戒對象名單的核查外，主辦券商及律師還應充分核查前述主體是否存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量和其他領域各級監管部門公布的其他形式「黑名單」的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合「合法規範經營」的掛牌條件出具明確意見。

三、對於掛牌公司在日常監管以及股票發行、併購重組等業務中涉及失信聯合懲戒對象的，全國股轉公司有哪些具體要求？

掛牌公司在日常監管以及股票發行、併購重組等業務中涉及失信聯合懲戒對象的，應符合以下監管要求：

（一）失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高）。掛牌公司不得聘任或選舉失信聯合懲戒對象擔任公司董監高。董監高發生變更時，掛牌公司應在董監高變動公告中明確披露新任董監高是否為失信聯合懲戒對象。掛牌公司現任董監高屬於失信聯合懲戒對象的，應及時組織改選或另聘，拒不執行的，全國股轉公司有權採取相應監管措施。

（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司被納入失信聯合懲戒對象的，應在上述事實發生之日起2個轉讓日內，披露相應主體被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、解決進展和後續處理計劃。同時，掛牌公司還應披露上述主體被納入失信聯合懲戒對象名單對公司持續經營能力和股東權益保護的影響。

（三）掛牌公司實施股票發行，主辦券商和律師應當對掛牌公司等相關主體和股票發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象進行核查並發表意見。掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司屬於失信聯合懲戒對象的，在相關情形消除前不得實施股票發行。掛牌公司股票發行對象屬於失信聯合懲戒對象的，主辦券商和律師應對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規範披露進行核查並發表明確意見。掛牌公司應當在《股票發行情況報告書》中對上述情況進行披露。

（四）掛牌公司實施重大資產重組，掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司，標的資產及其控股子公司不得為失信聯合懲戒對象，獨立財務顧問和律師應對上述情況進行核查並發表意見。此外，獨立財務顧問和律師還應當對交易對手方及其實際控制人是否屬於失信聯合懲戒對象進行核查並發表意見。如涉及失信聯合懲戒對象，獨立財務顧問和律師應對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情況是否已規範披露、是否可能造成標的資產存在權屬糾紛或潛在訴訟、是否可能損害掛牌公司及股東的合法權益進行核查發表明確意見。掛牌公司應當在《重大資產重組報告書》中對上述情況進行披露。

（五）失信聯合懲戒對象不得收購掛牌公司。如掛牌公司收購人為法人機構及其他非自然人主體，其實際控制人、法定代表人、現任董監高不得為失信聯合懲戒對象。收購人聘請的財務顧問和律師、掛牌公司聘請的律師應對收購人及相關主體是否被納入失信聯合懲戒對象名單進行核查並發表意見。收購人應當在《收購報告書》中對上述情況進行披露。