【重組案例之四】新飛電器破產重整法律解析

編者按

2017年11月9日，新鄉市中級人民法院裁定受理河南新飛電器有限公司、河南新飛家電有限公司、河南新飛製冷器具有限公司等三公司重整。2018年1月19日，新飛電器召開第一次債權人會議。2018年2月3日，新鄉市中級人民法院主持召開重整投資人招募評審會第二次會議，會議決議確定新加坡豐隆亞洲有限公司為正式的重整投資人。豐隆亞洲有何優勢作為重整投資人，新飛電器重整會遇到何種難題？

作者：李特立 河南千業律師事務所

一、新飛電器重整概況

（一）資產與負債

新飛電器的固定資產為6億元，流動資產為9億元，資產共計為15億元。新飛電器欠銀行貸款4億元，欠供應商款項7億元，欠豐隆亞洲貸款11.5億元，負債共計為22.5億元。截止2018年1月5日，新鄉市中級人民法院確定共計823家債權人向管理人申報債權金額約24.5億元。

（二）重整原因

豐隆亞洲投資人代表、新飛電器代總經理郭站解釋道，向法院申請重整的主要原因是上游供應商斷貨、各方催款壓力加大，豐隆亞洲作為境外企業與國內企業直接資金往來不便。

（三）重整投資人初步投資意向

豐隆亞洲計劃向新飛電器注資10億～20億元，用於既有生產線改造、產品研發、市場營銷推廣等。

（四）新飛三公司股權結構

豐隆亞洲通過豐隆電器持有新飛電器90%股權，出資額為60177.393萬元；國務院國資委下屬企業中國航空工業集團通過中航機電持有新飛電器10%股權，出資額為6686.377萬元。

豐隆亞洲通過豐隆電器持有新飛家電90%股權，出資額為8910萬元；國務院國資委下屬企業中國航空工業集團通過中航機電持有新飛家電10%股權，出資額為990萬元。

豐隆亞洲通過豐隆電器持有新飛製冷器具90%股權，出資額為11074.6萬元；國務院國資委下屬企業中國航空工業集團通過中航機電持有新飛製冷器具10%股權，出資額為1230.51萬元。

二、新飛電器重整解析

（一）豐隆亞洲作重整投資人的必然性

新飛電器資產總額為15億元，負債總額為24.5億元，其中，包括銀行貸款4億元、供應商欠款7億元、豐隆亞洲貸款11.5億元。新飛電器已構成破產法上「資不抵債」。

如若選定股東之外的人擔任重整投資人，重整投資人必然會依照破產法的程序削減債權清償額度並調整出資人權益。債權人的債權不能全額受償，同時，由於資不抵債導致出資人權益為負值，出資人的股權出資也會遭受損失。這是債權人、豐隆電器、新飛集團甚至新鄉市政府都不願意看到的。

從新飛電器負債結構可以看出，除豐隆亞洲貸款11.5億元之外，銀行貸款4億元、供應商欠款7億元，加上申報增加的債權2億元，三項負債共計13億元。新飛電器申請重整的主要原因在於上游供應商斷貨、各方催款壓力加大，在暫緩償還豐隆亞洲11.5億元貸款的情況下，剩餘還款壓力應該在13億元左右。據此，豐隆亞洲相較於其他潛在重整投資人更有優勢給出更高的債權清償額度。

（二）如何重整

豐隆亞洲在重整中要遇到兩個難題，如何調整債權清償額度以及如何調整出資人權益。

截止2018年1月5日，新鄉市中級人民法院確定共計823家債權人向管理人申報債權金額約24.5億元，此外，職工債權、稅收債權以及或有債權有多少尚不清楚。調整債權清償額度就意味著供應商等債權人的普通債權無法全額受償，普通債權人會因此遭受部分債權損失。削減債務會減輕新飛電器的償債壓力。合適的重整清償率，應在削減債務與債權人滿意之間尋求平衡。

新飛電器已經資不抵債，出資人權益為負值，豐隆亞洲要調整出資人權益尤其是新飛集團的出資人權益也有法律依據，但是，新飛電器走向破產是由於大股東豐隆電器的經營造成，新飛集團作為小股東是否要同大股東豐隆電器一樣承擔責任值得磋商。豐隆亞洲以何種形式向新飛電器注資10億～20億元，新飛集團佔新飛電器的股權比例保留多少，會有博弈。

（三）「新」飛在於經營

新飛電器能否重新飛起來，關鍵在於此後的經營。豐隆亞洲已經給出大致的經營方案，就是通過向新飛電器注資10億～20億元，用於既有生產線改造、產品研發、市場營銷推廣等。

根據破產法的規定，新飛電器或管理人應當在法院裁定重整之日起六個月內向新鄉市中級人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。屆時，新飛電器會如何重整，拭目以待。

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