張嘉佳「卷福」小龍蝦店一年內幾乎全倒閉，明星眾籌風險有多大？

一年多前採訪張嘉佳時，我沒想到他與小龍蝦的故事，會以開業一年倒閉、眾籌投資者（以下簡稱共建人）聲稱被騙告終。

可能有朋友聽說過「卷福與他的朋友們」，這是張嘉佳與「好基友」、褚橙策劃人蔣政文合夥創立的小龍蝦品牌。明星項目，又有眾籌平台「開始吧」背書，讓始於2016年的10城線下卷福店眾籌項目獲得海量關注，上線極短籌款近2000萬。花3、4萬塊錢成為明星合伙人，享受1%利潤分紅，聽上去很美。

小娛也曾光顧過卷福北京餐廳，不過如今已經在百子灣找不到這家曾經的網紅店。一年時間除了上海店，10家小龍蝦店由於「經營不善」，有7家倒閉，接近2000萬的眾籌款項打了水漂。甚至北京店停止營業、換了招牌，還是共建人路過時自己發現的，作為眾籌發起方的上海晚鯉公司（蔣政文、張嘉佳、真格基金等投資的公司）以及「開始吧」並未告知，還涉嫌偽造股東簽名，工商註冊材料造假、關聯交易、股權分配比例與出資額不透明等行為。

如今的百子灣，已經看不到「卷福和他的朋友們」

又是一個始於情懷，終於騙局的故事？我們目前還不能下這樣的結論，不過，「卷福和他的朋友們，生生成了卷福騙了他的朋友們，眾籌成了眾愁」，一位共建人坦言自己的感受。

• 沒有路演的眾籌：投資像面試，合同是複印件

談到當初投資「史上最文藝的小龍蝦店」的原因，共建人小劉坦言，是看重發起人的名氣。

2016年，張嘉佳的兩部作品《從你的全世界路過》和《擺渡人》上映在即，小劉與朋友在「開始吧」上先是看到了卷福上海店的眾籌，「有張嘉佳的名聲加持，他們的線上冷凍包裝小龍蝦電商業務也做起來了，因此200萬的眾籌很快就沒有名額了。」

媒體人出身的蔣政文擅長營銷推廣，因此卷福上海店開業後生意一度火爆，輿論反響熱烈。幾個月後，蔣政文以上海晚鯉科技公司的名義在「開始吧」發起第二次眾籌，目標是在全國10城開卷福小龍蝦店，這也是張嘉佳曾經的夢想：老子要開一家龍蝦館，讓全中國的蝦店俯首稱臣。

4月底發起的眾籌，5月初就順利籌集了1960萬元，而且投資人數超過了每店49位共建人的指標。根據合約，每位共建人出資3.5-4萬，將擁有每年1%分紅權益，3年後可選擇退出或轉讓。店面由上海晚鯉來負責運營，共建人不參與實際運作。

「朋友申請投了大連店，我投了北京店。當時是招49個人，但收了6、70個人一萬塊給平台的誠意金（意向金）。」小劉後來接到眾籌發起方的電話，詢問做什麼行業、能給卷福帶來哪些益處，「有點像招聘，他們很強勢，可以說並不是投資人挑他們，而變成了他們挑投資人合不合適。」

不僅如此，眾籌中常規的路演在卷福項目的部分門店並未展開。小劉告訴我，她聽說大連店舉行了線下路演，蔣政文等人悉數到場，而北京店的共建人與發起方，始終是線上微信群溝通。「張嘉佳不在群裡面，蔣政文在，還有一些晚鯉的管理人員。」

「打款之前，我們要求公司寄合同。上海晚鯉先給我們寄過來一版合同複印件，幾乎都是空白內容，只要求我們簽名字和身份證號，上面的蓋章都是黑白的，大家都震驚了，因為這完全沒有法律效益啊。」

面對共建人的質疑，晚鯉又寄來一份新合同。「這份合同問題很大，它不是一個正規拿去註冊的合伙人協議，而是只有2頁紙的投資意向合同。合同里寫明了我們有分紅權卻沒有提到股權。」但小劉也坦言，多數共建人沒有很強的法律意識，對蔣政文、張嘉佳等人較為信任，另一方面也覺得4萬塊錢不算大數目，當時沒有太放在心上。

真正讓小劉開始感到不滿的是北京店的選址。「2016年6月，『開始吧』給我們發了一封郵件，催促我們打款給卷福。原因是店面已經開始裝修，轉租費也付了，錢是晚鯉公司墊付的。」此時共建人們獲悉，卷福北京店選址在百子灣路、京糧大廈對面，毗鄰漫咖啡，200平米左右的店鋪，花了將近39.5萬轉租費和10萬押金。

這筆將近50萬的轉租費，在2017年北京店結束營業之前兩個月就開始轉讓，「共建人看到的是店面重新出租出去了，但最後一毛錢轉讓費都沒有收到，當初盤店花了眾籌款的1/4，徹底打了水漂。」

「沒有停車位，只有從一個角度能看到店面招牌。開業後我嘗試去吃了幾次，店面特別冷，到了冬天竟然沒空調。」對於蔣政文方面未和共建人做任何溝通，擅自決定選址，一些共建人當時就表達了不滿。後來小娛向蔣政文求證，他表示選址在眾籌之初就公布了在百子灣路，只是沒有明確具體位置。

不管怎樣，事後證明這是一個非常糟糕的選址。卷福北京店2016年8月開業，邀請共建人去試吃，「我多叫了幾個朋友去，大家吃完都很不開心，因為食材雖然新鮮，小龍蝦卻沒有味道，一頓飯花了一千多。由於菜品的原因，大眾點評上的評論反響也不太好。」

更讓小劉感到無語的是兩個月後，晚鯉公司給共建人發來財務報表，「我們才知道賠了這麼多錢。」

在2016年10月的這封郵件中，蔣政文總結道，「我們經歷了開業前的憧憬，開業後的忐忑以及入秋以來徹骨的寒冷，經營餐廳的難度遠遠超出我們想像，全年新開小龍蝦店數量是去年的三倍.....團隊成員都很焦慮，每天大家輪流去街上發傳單。」

總之，由於成本結構不合理、選址不理想、成本管控不到位、菜品設置不豐富等諸多原因，8-10月卷福北京店200萬左右的眾籌款項已經花完，晚鯉總部還墊付及投入費用60萬。

另一位共建人老張則告訴小娛，比起北京店，一些分店如鄭州店剛開沒多久就關張，廈門店經營一年後無以為繼。大連店現在還在經營，但可能也要轉讓。「因為最開始這些店都是找晚鯉公司拿貨（上海晚鯉出售的小龍蝦秘制配方），價格比較高，現在大連店也不從這邊拿貨，跟卷福沒有什麼關係了，考慮換個招牌。」

另外從晚鯉離職的員工透露，小龍蝦店的運營出現諸多問題。在開業一年內，卷福北京店換了4任店長，銷售總監任職2個月就離職。「主廚頻繁給新人做培訓，菜品口味不穩定，服務意識跟不上，點餐用的免費軟體也總出錯。」一位知情人士告訴小娛：「蔣政文做營銷很擅長，但對於實際經營並不太了解，也低估了餐飲行業的水深。」

該眾籌項目中最具IP效應的張嘉佳，自卷福小龍蝦店開業後，卻再未在任何公眾場合為品牌做過宣傳。張嘉佳方面告訴小娛，「我們不是很清楚情況，也沒有過問和參與過卷福的經營。」據某知情人士透露，張嘉佳有時會在深夜到店裡吃飯，與員工合影，但卷福店開業後收到不少負面評價，張嘉佳本人也不太滿意。因此後期晚鯉公司再打著張嘉佳名聲出去宣傳時，其公關總監往往會出面阻止。

儘管如此，張嘉佳與其公司南京時間海影視，一直位列上海晚鯉的股東，還有2015年就進入的真格基金。據了解，張嘉佳直接占股22%，時間海占股6.25%，不過目前晚鯉的股東佔比已經顯示為「未公開」。

• 出資2萬的發起方，卻要分200萬的權益？

「投資的都理解有風險，做生意有賠有賺很正常，作為共建人我們也有責任，比如說監管不到位，」小劉說。「但我們這個項目，存在更嚴重的問題。」

一是未經共建人同意，卷福北京店註冊公司、北京福郡餐飲向總部上海晚鯉借款，存在關聯交易。在2017年發給共建人的郵件中說明，開業以來一直處於虧損狀態，嘗試調整產品線、更換團隊、擴大營銷等措施，目前已經「黔驢技窮」。

「截至今年3月，店面總計虧損額達到190餘萬，晚鯉公司的借款達到116萬，未結算貨款51萬」，總計欠款將近170萬。「有限合夥企業借錢至少要經過合伙人同意或至少知情，但他們完全沒有通知我們，直接就借錢了。」

但不少共建人認為，店雖然虧損至倒閉了，運營方上海晚鯉卻不一定做了賠本生意。「最終清算時，他們表示：1.先賠付員工工資社保2.支付借款3.支付拖欠貨款 4.如有剩餘分配給共建人。」小劉覺得乍看有道理，仔細一想卻不太對，「卷福北京店的店長負責人、財務人員都是晩鯉員工，供貨方、欠款方也是晚鯉，前後反正虧不了他們的錢。」

二是在多數人投票清算止損（19個人要求止損，17個人同意合作，2人未表態）的情況下，卷福北京店卻執意與一家海鮮電商「味庫」進行合作，味庫借款50萬，由上海晚鯉承擔相關借款風險，將現有卷福店一層設計成味庫海鮮線下體驗店，味庫方面提供品牌和供應鏈支持，條件是晚鯉對店面的管理權和分紅權益予以轉讓。「如果合作順利，大家依然享有原有店面同等份額的分紅和股權。如果合作下來無法改變經營狀況，只能做最壞打算。」

「之前味庫也和北京店開展過供應鏈方面合作，晚鯉應該是欠供貨商貨款，直接用店鋪抵頂掉了，」小劉猜測。

三是向共建人隱瞞工商註冊及眾籌平台手續費情況，甚至涉嫌偽造股東簽名。共建人苗苗透露，直到大家要求儘快清算店面，並出具審計報告時，才發現理論上應是大股東的上海晚鯉實際出資2.52萬元，占股不到2%，卻享有店鋪100%經營權和51%的分紅。

「如果十家店情況一致，那上海晚鯉僅出資不到30萬元，就』忽悠』來了約2000萬元的資本，而且是沒有利息的。空手套白狼也不是這個理吧？！上海晚鯉還從店裡拿走了很多錢，他們光供貨款也得賺個幾百萬了。」

據小劉回憶，當時共建人們看到實際股權分配比例「就炸了」。有限合夥企業進行工商註冊時，需要所有股東簽字同意，「股權和分紅不對等都沒有告訴我們，那你這公司（指北京福郡）怎麼註冊的？是不是涉嫌欺詐？」然而，當向晚鯉索要北京店的工商註冊資料時，對方遲遲不肯交出。

有共建人認為，晚鯉的行為已經違反了《合同法》第42條，涉嫌「故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或提供虛假情況」。對於欺瞞，蔣政文始終持否認態度，但也在回復時婉轉表達了註冊代辦，註冊資料與股東簽名可能造假的情況。

四是審計報告問題重重，眾籌款項竟部分流進「開始吧」。在共建人們要求了將近一個月後，卷福北京店的審計報告姍姍來遲。「收入明細特別粗糙，沒有發票支出，都是白條。」最讓共建人瞠目結舌的是明細表裡，投資的4萬塊錢變成了3.7萬，扣除的是所謂開始吧平台手續費。算下來，「開始吧」收取了數十萬手續費。「我諮詢過『開始吧』方面人員，他們說這筆錢應該有項目發起方出，」小劉表示。

而這份由上海高仁會計師事務所出具的審計報告最後有一條：上述已執行的調查程序，並不構成審計或審閱，因此我們不對後附明細表發表審計或審閱意見。如執行調查以外的程序，我們可能得出報告以外的結果。小劉幫我翻譯了一下這句話的意思，「審計報告沒有任何參考價值，數據準不準，跟我們沒有關係。」

• 馬雲基金背書的「開始吧」：又當裁判又做運動員？

如果再加上項目發起人圈錢跑路的劇情，那麼這出「卷福」眾籌鬧劇可能真要走向狗血。

面對質疑，蔣政文向小娛做了回應。在他看來，部分店經營不善是事實，其他指責是需要有證據的，比如逃避投資、空手套白狼，「我個人和公司先後墊付資金近200多萬」他表示，「部分共建人對於虧損、投資不順利，有情緒，這個屬於正常，也預計到了。」

對於經營不善，蔣政文的反思如下：

「第一，我們過快進入一個不熟悉的行業，人才建設沒跟上。戰略上存在冒進。不夠尊重傳統行業的智慧 。第二，除了整體行業不景氣，線下實體經濟整體困難，物業、工商、城管等對經營都是羈絆，需要高超技巧和足夠預算去解決這方面問題，我們之前準備不足。第三，所謂眾籌的概念教育和普及不足，共建人在我們後期經營中沒有發揮我們期望的作用，召開幾次見面會討論經營策略，也來者寥寥，談不上共建。對眾籌是一種投資，投資就有有風險，也理解不夠。」

有意思的是，在事情逐漸鬧大，「開始吧」投後運營人員和資管公司、律師介入後，似乎更大的局剛剛揭開。

先說「開始吧」，憑藉著張嘉佳和蔣政文的名氣，「卷福和他的朋友們」在極短時間內收到將近2000萬眾籌款項，無疑是「開始吧」最為成功的項目之一，也讓後者在在資本市場風光無兩：2016年完成1 億元 B 輪融資，去年又順利完成1.9億元 C 輪融資，領投方為馬雲爸爸的雲鋒基金。

據小劉透露，「開始吧」首先拉進來一位號稱是鼎珩資管方面的人入群，為爛尾項目收尾。「據說要維護我們共建人權益，透露出要回購部分股權的意思，卷福店有兩個店他們做了回購。後來可能因為虧損太大，回購方案就不再提了，說能提供法律支持，承諾負擔全部審計報告費用和律師費。資管公司和「開始吧」共同聘請了律師說幫我們告蔣政文和晚鯉，再後來聽說我們也要告「開始吧」平台，又說不承擔了。」

在天眼查上可以看到，上海晚鯉股東中的杭州創享創業投資合夥企業，背後的投資人之一正是「開始吧」的公司，即杭州捕翼網路科技有限公司。也就是說，「開始吧」間接投資了上海晚鯉，雙方是關聯企業。

至此，陰謀論者大概已經想出了一個「大局」：眾籌項目不管賺不賺錢，都告訴共建人不賺錢，賬面製造虧損，然後通過資管公司以6、7折價格收購股權，可能接手後就真的賺錢了。相當於用打折後的錢，買到了一個穩定經營的企業，風險都被前期入局的眾籌者分擔掉，眾籌發起人與平台獲利。

當然，以上只是最為居心不良的揣測。目前的事實是，除了上海店，卷福店大部分店面已停業；上海晚鯉公司也不再正常經營，從2017年3月開始就遣散員工，只留了一些財務；共建人沒得到賠償，也沒有要到晚鯉與「開始吧」的合理解釋。小娛聯繫「開始吧」的投後經理，對方表示現在不方便，稍後回電，但截至發稿前一直沒有回撥電話。

「事情到了今天，我們覺得心裡特別不是滋味。」小劉坦言錢要不回來是小事，但就是不能平白無故咽下這口氣，未來他們打算起訴「開始吧」平台和上海晚鯉，也不排除告蔣政文或者張嘉佳個人存在虛假宣傳。「說得難聽點，發起人都還是社會上有頭有臉的人，把錢圈到以後基本上就不管了，沒有承擔任何費用和責任。」

老張則希望這個案例能夠為後來的散戶投資者提個醒：「眾籌平台上黃了的項目其實挺多，但出了這麼多問題項目，一個被訴訟紀錄都沒有，平台還在不斷融資。散戶們投資，還是要慎重考察項目和平台。」

小娛只想說，即使是明星名人發起的項目，也別被情懷忽悠了錢包，別被光環閃瞎了眼光。從包貝爾的辣庄火鍋產品造假，到前段時間落網音樂眾籌項目宣告倒閉，投資者們真的要長點心。

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