酒店PMS圈趣聞錄：綠雲和楊銘魁給石基來了手「瞞天過海」

國內酒店PMS一直是一個「廟小妖風大」的神奇行業，要說最近哪個企業風頭正盛，綠雲一定首屈一指。例如，其近期成為了繼石基之後Oracle在中國的第二個分銷商，用綠雲自己的話說叫做「引發行業強烈關注的事情」、「打破僅此一家的局面」。

事實上，暫且按下石基於2015年底，就放棄了這一產品的獨家技術許可協議不表——綠雲BD下了Oracle的這件事最有趣的點，其實是某種意義上對石基的宣戰。儘管以往綠雲與石基旗下的西軟在市場上多次交鋒，但因為種種歷史遺留問題，這種競爭一直藏於暗處，從沒有像近期一樣攤上檯面。

但顯然形勢已經變了。畢竟，在法庭上因與石基競業協議糾紛敗訴的綠雲董事長兼CEO楊銘魁，在這個2017年並不能像以往一樣置身事外；與此同時，2016年8月的綠雲重組，也令楊銘魁終於從幕後走上前台。

這段牽涉石基、綠雲的公案，從2015年11月法院受理，歷時兩年、到2017年12月由浙江省杭州市中級人民法院下發終審判決書，判決楊銘魁賠償石基違約金540萬元。

事實上，石基與綠雲的這段公案已經是圈子裡的老黃曆，只不過恩怨是非諸多傳言。然而，這一紙判決書，卻最終將其中的是非曲直公諸於世。按照判決書中的描述，國內PMS的這段行業趣聞大抵如下：

曾為西軟創始人之一的楊銘魁，從2006年至2011年4月30日期間，向石基出售了其所持有的西軟股份；同時，2011年楊銘魁也從西軟離職。但關鍵是，在2006年第一次股權轉讓期間，楊銘魁與石基簽署了一份《股權轉讓協議》。

按照這一協議的2.6條款約定,楊銘魁承諾「自股權轉讓完成之日起五年內,繼續全職服務於西軟公司。在西軟公司任職期間及自離職西軟公司之日起五年內，將不得在西軟公司之外直接或間接從事，與酒店信息管理系統相關的投資、經營、管理、顧問等活動(競業禁止)」。

然而最終的結果是，楊銘魁還是想干一件和當初西軟差不多的事。但競業協議擺在那裡，那麼考驗「操作套路」的時刻就到了。

首先，是2010年7月綠雲科技成立時，簽署了《股權轉讓協議》的楊銘魁，並沒有出現在這一公司的工商信息中。

隨後，2011年4月楊銘魁最後一次向石基轉讓股權，將手中的西軟股權一次性清空。與此同時，拿到錢後的楊銘魁與石基，簽署了一份名為《第三次股權轉讓協議》的文件——這份文件對於楊銘魁的重大意義在於，其中的第四條條款，已改變2006年《股權轉讓協議》和《備志錄》中，對楊銘魁離職後五年內的競業禁止義務。

替代的是，《第三次股權轉讓協議》中規定，楊銘魁離職後，可以從事酒店信息管理系統相關業務。但在2011年4月22日起五年內，「直接或間接從事相關業務時應遵守相關承諾，即不得更換酒店客戶正在使用的石基及其子公司產品；不向已經選擇石基及其子公司產品作為集團標準的酒店集團及其酒店，銷售競爭產品；不聘用自西軟離職不滿一年的西軟員工等。否則被告應承擔相應違約。」

為什麼在《第三次股權轉讓協議》中，石基又同意了楊銘魁從事酒店信息管理系統相關業務呢？這是一個沒有確切答案的問題。

我們只能猜測下，或許一是曾經共事過、留存下來的善意——協議中那項關鍵條款的潛台詞，無非是「在一定的前提條件下，你可以繼續做石基在做的業務」；二是石基顯然很自信，只要在這個協議框架內操作，楊銘魁不會是石基的對手。然而，楊銘魁最終卻用了一手「瞞天過海」來規避這份協議。

2012年12月,綠雲科技獨資設立了一人公司「綠雲軟體」，曾經的綠雲科技董事長郭迪勝任綠雲軟體法定代表人；2013年4月26日，楊銘魁以100萬元受讓了綠雲軟體的全部股權，並擔任法定代表人。

隨後，綠雲科技與楊銘魁帶領的綠雲軟體利用「知己知彼」的優勢，拿下西軟公司客戶。在《第三次股權轉讓協議》約定的5年競業期限過後，兩家綠雲公司於2016年8月進行了重組,綠雲科技成為綠雲軟體的全資子公司，綠雲科技的原股東成為綠雲軟體的股東，楊銘魁成為兩家公司的實際控制人。

至此，石基被楊銘魁與綠雲徹徹底底的擺了一道。回過神的石基，於2015年底將楊銘魁告上法庭。按照一審判決書的說法，由於當初石基收購西軟股權的價格，是以西軟公司當年的利潤倍數確定，楊銘魁的違約行為直接造成西軟客戶和人才流失、利潤降低。在隨後的終審判決中，法院同時認為楊銘魁關於違約金過高的意見依據不足，故不予採信。因此，浙江省杭州市中級人民法院駁回上訴維持原判，判決楊銘魁賠償石基540萬元。

但顯然，這場曠日持久的戰爭並沒有因此結束。540萬元的賠償，與昔日石基收購西軟股份累計支付給楊銘魁的5700萬相去甚遠。石基吃的這一記暗虧，也將永遠被記在國內PMS歷史之上，楊銘魁與綠雲依舊行走於江湖。人前人後，最多被稱呼一句「吃相難看」，難以傷筋動骨。

事實上，中國創業圈裡的這種行為並不稀奇。比如公司值錢之後，創始團隊內訌導致項目分崩離析；投資協議執行後，創業者抱怨當時估值低了，股份給多了；投資人看了BP書後心癢難耐，自己搞了個高仿項目；公司出售後，創始人掏空人才、資金暗渡陳倉另立山頭。

種種大戲不斷上演，本質是缺乏契約精神的表現。但在已經到來的大數據時代，契約精神及信用機制是時代的立足之本。

在大數據時代，社會信用已經遠遠超越了「個人間」，這一相對狹小的範疇，演變為一種集合性、規模性現象。任何一方實施的偏離契約精神的行為，都有可能引發系統性信用風險。這種風險的影響範圍遠不限於直接的利害關係人，其還包括有機體中的其他利害關係人，甚至還包括這個機體本身的有機存續和健康成長。

而放在大數據業務本身的從業者身上，更重要的職業倫理也逐漸在公共層面形成共識：當各種機構、個人將自身的數據交付於大數據公司之後，你將如何妥善利用、保護這些數據，就是「天大的事」。大數據公司如果本身就缺乏契約精神，那麼誰敢把關乎身家性命的數據給你？

當然，數據服務為一項主要業務的綠雲，也深諳其中三味。對於綠雲的數據平台服務，楊銘魁有過一番說辭——雲PMS存儲了酒店的所有數據，但任何數據的開放都需要經過酒店的允許，按照酒店的要求開放給所有合作夥伴，包括OTA、旅行社等。這些數據的開放原則是對酒店有利。

認同正直的有兩種人，一種是認為堅持正直能夠獲得利益的人，一種是認為堅持正直是正確的事的人。通常情況下，你看不出區別。只是面對巨大利益的時候，前一種人會輕易放棄正直。

而對於當下的中國來講，大數據時代下的契約精神與社會信用體系，仍舊路漫漫其修遠兮。