什麼叫借殼上市?

這種問題必須舉例子，不然講不清楚，說A或者B這樣的代稱都講不清楚，我個人覺得是這樣的：

拿現在順豐和鼎泰新材舉例，順豐現在正借殼鼎泰新材（下面簡稱鼎泰）在A股上市。為了方便計算假設目前鼎泰值10億順豐值100億，順豐借殼鼎泰可以解釋為（分幾步）：

1. 鼎泰原來市值10億，想買順豐，需要100億現金，沒有現金，那麼增發股票用等值股票購買。

2. 鼎泰增發100億用於購買順豐，購買後此時公司總市值 110 億， 其中順豐占股10/11反而成為增發購買後新公司的大股東控股股東， 鼎泰占股1/11變小股東。

3. 新公司（增發購買順豐後）有兩塊業務，原順豐的快遞相關業務和原鼎泰的金屬相關業務，那麼順豐如何剝離原鼎泰金屬相關業務（價值10億）？這部分業務對順豐沒用。

4. 可以直接再賣給鼎泰原股東，鼎泰原股東也用新公司股份，1/11的新公司股份（也是10億，110億*1/11）買這部分金屬業務（也是10億），相當於分家，這樣下來最後新公司順豐占股100%（市值100億），鼎泰還是擁有原來的資產（10億），不過沒上市了。

當然在實際操作中，第4步，一般鼎泰股東不會以剛好原價購回原金屬業務資產，而是同時獲得順豐快遞部分的小部分股份（比如快遞部分業務5%價值5億）作為補償來購買原來價值10億的金屬業務資產，這5億的差額補償就相當於這個殼的「殼費」，這樣購回後鼎泰原股東還是擁有原來的金屬相關業務資產，同時多了5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）股份。借殼給你總要有點好處，不然為什麼要借給你，在這個案例中，相當於鼎泰把殼借給順豐，那麼鼎泰在借殼前是有一個殼和10億金屬業務資產，借殼後10億金屬業務資產沒變，殼沒了換成價值5億佔比5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）的股票，這個5億就是殼費。為了方便理解下面附上一個簡圖來簡要說明這個過程......

以上資產的數字只是為了方便計算和說明假設的，不具備真實性合理性。

如果上面的邏輯或流程有問題歡迎留言指出，謝謝。