邱清榮：阿里巴巴的合伙人制到底是怎麼一回事？

文/邱清榮 北京至本管理諮詢有限公司首席諮詢師

【摘要】本文依據阿里巴巴招股說明書的真實信息並結合對中國民營企業普遍公司治理安排的分析，深入揭示了阿里巴巴式合伙人制的本質，幫助人們澄清了對合伙人制的認識。

自從2013年9月10日馬雲披露合伙人制以後，社會上就興起了合伙人制熱潮。各種對阿里巴巴合伙人制的解讀甚囂塵上。2014年阿里巴巴招股說明書詳細披露了合伙人制的具體內容和運作機制。令人遺憾的是市場上仍然缺乏對其真實信息的如實反映，例如合伙人團隊持股數額到底是多少？幾乎沒有人說得清楚。此外，能夠對阿里巴巴合伙人制本質機制進行深入分析的文章也很少，相反，大多數文章僅僅把阿里巴巴的合伙人制當成馬云為控制公司耍的小伎倆。可見，人們對阿里巴巴合伙人制始終是一知半解。筆者反覆研讀了阿里巴巴招股說明書中與合伙人制相關的內容，對其合伙人制運作機制也有了較深刻的體會，希望通過本文把阿里巴巴式合伙人制的真面貌呈現給廣大讀者。

2014年9月19日，當阿里巴巴在美國紐約證券交易所上市時，全公司有三十名合伙人。

阿里巴巴合伙人團隊只持有24.1%的股份，但卻控制董事會多數席位。這就打破了同股同權的老規矩，美國證券市場接受同股不同權，而且還有不同股不同權等多種股權形式。中國內地資本市場在股權種類上還十分單一，不能滿足企業創新發展的需要，尚需努力改革創新，儘早彌補差距。

阿里巴巴在選擇合伙人時堅持價值觀和人力資本的統一原則。馬雲在2013年9月10日關於合伙人制的一封信里寫道：「在阿里巴巴工作五年以上，具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」。這段話中的「高度認同公司的文化」，「願意為公司文化和使命傳承竭盡全力」就指的是認同阿里巴巴的核心價值觀。在阿里巴巴的招股說明書中關於公司文化有這樣的描述：我們認為我們的文化是使我們有能力和成功從事以下活動的基礎：服務我們的顧客，發展我們的員工，給我們的股東帶來長期回報。這表明核心價值觀對於發展企業具有基石性的作用。馬雲所說的「具備優秀的領導能力」，「對公司發展有積極性貢獻」則表明了合伙人人力資本數量標準。這些要求反映出阿里巴巴合伙人的人力資本含量要十分高才可以。古語有云：「人生得一知己足矣」！合伙人高度稀缺，截至2017年年底，阿里巴巴員工總數為4.7萬人，但合伙人也只發展到34人。發展合伙人必須長期考察，最好的途徑就是從員工中發展。阿里巴巴規定在加入合伙人前必須在阿里巴巴工作滿五年，就是遵循了這個原則。

阿里巴巴企業制度創新的要害不在同股不同權，也不因為僅僅叫合伙人制這麼一個名字，關鍵在於，真正的在合伙人之間實行了一些重要制度。合伙人團隊重大決策權分配的規則是由合伙人集體行使決策權、一人一票、少數服從多數。例如在決定吸收新合伙人時，必須經全體合伙人75%以上同意票才能通過；在決定由合伙人團隊推薦的公司董事候選人時，必須經全體合伙人過半數表決票同意才能通過。

從阿里巴巴合伙人制度的具體內容可以反映出合伙人制的一般特徵：合伙人之間是平等合作關係，組織地位完全平等。除了永久合伙人身份外，馬雲、蔡崇信和其他每一位合伙人都是平等的。大家不因持股數額、職務、資歷的差異而產生法律地位的差異。這種制度直接廢除了基於持股數量的法律特權！馬雲自己持有7.8%的股份，蔡崇信等17人也只持有略大於16.3% 的股份，馬雲一人佔全體合伙人持股比例的32%，但在合伙人團隊內部行使表決權時，包括馬雲在內每人平等的一票表決權，表決權多少和合伙人持有公司股權多少沒有一毛錢關係。這是摒棄了個人特權的真正的民主共和決策機制。如果沒有合伙人之間在核心價值觀上的高度一致，很難想像怎麼能實施這樣的制度。

也許有人會擔心合伙人制的決策成本太高。這是一種錯誤認識。合伙人團隊根據企業決策分權原則，僅針對公司戰略性問題，例如公司戰略、重要人事任命等核心重大問題進行決策，不參與公司日常性決策。這種決策方式既保證了決策的科學性，又不增加決策成本。

現在有人動不動就說實施「合伙人制」，然後又高聲嚎叫：「一定要保護好控股權」，實在是無知和可笑。這種認識僅僅停留在合伙人制的低級階段——法權至上的合伙人制。在這種合伙人制下合伙人之間依據各自所持股權的多少行使權利、承擔義務，合伙人之間仍然是控制關係（僱傭關係或資本控制關係），當事人之間組織地位不平等。其決策方式是大股東行使決策權，實際上就是大股東獨裁專斷，和封建時代的君主專制以沒有區別，企業主和過去的山大王也沒有什麼區別。現在的中國民營企業普遍都是採用大股東專斷式的合伙人制。新三板掛牌公司高思教育（股份代碼：870155）的公司治理就是這樣安排的。

須佶成為公司第一大股東、董事長，持有25.34%的股份，副總經理李川、監事會主席鄒瑾分別持有6.89%的股份，副總經理汪岩持有5.85%的股份。須佶成持有的股份占高管團隊持股總額的48.4%。在高思教育的公開轉讓說明書中寫道：「李川、鄒瑾、汪岩與須佶成簽署《一致行動人協議》，約定：李川、鄒瑾、汪岩在公司決策中與須佶成保持一致。李川、鄒瑾、汪岩將保證在公司股東大會和董事會會議行使表決權和經營管理權時與須佶成採取相同的意思表示，以鞏固須佶成在公司中的控制地位，並承諾在今後公司的生產經營過程中，凡涉及公司重大經營決策事項時，李川、鄒瑾、汪岩將在公司的股東（大）會或董事會中與須佶成保持一致表決」。從上述安排中可以看出，公司第一大股東須佶成把高管李川、鄒瑾、汪岩等人的投票權都給吸收了，其他人等於喪失了獨立表決權。這種合伙人制就是法權至上的合伙人制，合伙人之間的法律地位並不平等，甚至極不平等。李川、鄒瑾、汪岩等人的股東權利僅剩下了經濟收益權，其他重大管理權都沒了。高思教育的合伙人制與阿里巴巴的合伙人制顯然是有質的差別的。但是，我們絕不能說高思教育的制度不好，因為企業制度必須符合企業的實際情況，高思教育不具備阿里巴巴的條件，因此不能照搬阿里巴巴的合伙人制，只能根據自身的條件設計自己的制度。

阿里巴巴式合伙人制擁有巨大的先進性，也代表了新時代企業管理髮展的方向。但它要求全體合伙人在核心價值觀上完全認同，每人還要擁有極高的人力資本，綜觀今天中國的民營企業，具備實施合伙人制條件的企業也許只有萬分之一、鳳毛麟角。合伙人制好看不好用！建議廣大民營企業一方面要把合伙人製作為努力的方向，同時又不能超越實際條件盲目冒進，必須採取現實可行的企業制度創新。

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