66億過會！金科文化跨境收購「湯姆貓」，72%凈利率的早幼教IP！

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金科文化為何拿下10億美元湯姆貓控制權？歐亞平（眾安在線）海外併購基金是關鍵。

小汪說

提起「會說話的湯姆貓」想必很多人都不陌生，在小汪@併購汪@添信資本上學的時候，湯姆貓還小小的流行了一段時間。目前，湯姆貓在中國擁有最多的用戶。現在，更是要被一家中國企業收購了呢。

就在剛剛，金科文化收購英國公司Outfit 7的交易無條件過會。

金科文化擬作價42億元，通過發行股份購買資產方式收購杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，從而間接獲得英國公司Outfit 7的56%股權。Outfit 7正是打造了早幼教遊戲IP「會說話的湯姆貓」的知名遊戲開放商與發行商。

Outfit 7主要依靠廣告盈利，通過獲取用戶與應用產品互動過程中產生的大量數據，進行精準的廣告分發。目前，Outfit 7「會說話的湯姆貓家族」系列移動應用下載量累計超過60億次，為全球最大的移動互聯網流量平台之一。

此外，Outfit 7根據IP「會說話的湯姆貓家族」製作了多款動畫影視產品，該等影視產品在包括優酷、YouTube等視頻平台播放。通過Outfit 7的動畫影視產品，進一步推廣吸引了用戶下載和體驗其開發運營的移動應用產品。

本次交易在實現優勢互補的同時，對上市公司的業務協同與未來盈利能力的大幅提升，具有重大的意義。

在方案設計上，本次跨境併購為經典的大股東參與的「過橋收購」交易。在當時，跨境併購的監管較為嚴格，上市公司資金出境壓力大，直接收購標的非常困難。而海外併購基金可以解決融資與資金出境難題的交易。

不久前，發改委就《企業境外投資管理辦法》徵求意見，擬簡化對外投資程序，跨境併購監管風向轉變。這意味著，跨境併購的機會會更多。

在《跨境併購》報告中，從跨境併購的方案設計，到募資融資策略，再到政策監管的解讀，全面結構了跨境併購中需要注意的要點。

本文也是節選自《跨境併購》報告，當然由於篇幅所限，刪去了許多分析測算的部分。如果對這一交易有興趣的朋友，歡迎查閱《跨境併購》。

接下來，小汪@併購汪@添信資本將帶大家來具體回顧一下，這個交易的過程與巧思。

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海外併購基金10億美元收購Outfit 7

1.1

海外並歐基金：聯合好運

2016年12月28日，境外併購基金United Luck Group Holdings Limited（即「聯合好運集團控股有限公司」，簡稱「聯合好運」）出資10億美元收購了Outfit 7的100%股權。

聯合好運的交易不屬於跨境併購，不需國內監管部門審批。收購時，聯合好運的股東歐亞平、CNBC分別對其持股95%、5%。CNBC為境外主體；歐亞平先生為香港永久居民，持有香港身份證，同時歐亞平還是眾安保險董事長。

公告披露，歐亞平先生為港股上市公司百仕達控股（http://1168.HK）的大股東，持股比例為45.11%。

圖：聯合好運股權結構

1.2

海外併購基金資金全部來自貸款

交易完成後，聯合好運持有Outfit 7的100%股權，實現了對Outfit 7的並表。Outfit 7的100%股權作價10億美元（按2016年12月匯率約合人民幣69.18億元）。

公告披露，根據聯合好運出具的說明以及銀行流水明細，聯合好運的10億美元對價來源於境外貸款，且已用於支付給Outfit 7的原股東。公告披露，聯合好運的資產結構主要為Outfit7 100%的股權及為取得該股權形成的負債。

據聯合好運的財務報表，在2016年年底，聯合好運資不抵債，凈資產為負數。

公告披露，聯合好運出具相關說明，收購Outfit 7系其在充分盡職調查的基礎上，在依法履行內部審議程序後，自主、獨立作出的投資決策。經公司自查，金科文化未參與聯合好運對Outfit 7的收購安排。

金科文化收購Outfit 7

2.1

金科文化收購聯合好運35%股份：1.75萬美元

2017年1月24日，金科文化與聯合好運簽署了《關於收購Outfit 7 Investments Limited 100%股權之框架協議》，約定金科文化以不低於10億美元收購聯合好運持有的Outfit 7的100%股權。

本次交易的支付方式包括但不限於發行股份購買資產（股份支付）或現金支付，由雙方根據後續協商確定具體交易方案。

就在意向協議簽署之前，2017年1月12日，上市公司全資子公司金科香港收購歐亞平持有的聯合好運10%股權。此次交易對價為0.5萬美元。定價依據為聯合好運實繳出資為5萬美元。

前文已分析過，聯合好運的債務負擔極高，凈資產為負數。因此此次交易按聯合好運的註冊資本定價。但即便聯合好運的債務負擔極大，考慮到聯合好運持有優質資產Outfit 7，此次交易的價格是非常低的。

一個合理的解釋是，這一交易的主要目的為實現金科文化與聯合好運、Outfit 7的合作，從而使得聯合好運的股東綁定金科文化這一交易方。由於聯合好運較高的債務負擔，可推測聯合好運股東退出意願較強。

但是，框架協議簽訂之後，上市公司的資產重組卻遲遲沒有進展。2017年上半年，跨境併購監管收緊，資金出境困難，3億美元以上的跨境併購項目審批壓力較大。而假如採取現金收購方式，本次交易金額最高可超過10億美元。

2017年3月24日，上市公司與Outfit 7簽署了《諒解備忘錄》。根據協議，上市公司將成為Outfit 7的APP在中國的獨家發行商、成為Outfit 7在中國的遊戲運營商；等等。

2017年6月7日，金科香港收購歐亞平持有的聯合好運25%股權。此次交易對價為1.25萬美元，定價依據為聯合好運實繳出資為5萬美元。通過兩次收購，上市公司以1.75萬美元收購了聯合好運35%股份，並間接持有Outfit 7的35%股份。

公告披露：本次對外投資後，公司將擁有聯合好運35%股權，公司將進一步加強對聯合好運的經營決策的影響，有利於公司全面加快推進重大資產重組進程，確保公司順利完成以包括但不限於發行股票購買資產或承債式現金收購等方式完成對重組標的100%股權的併購。

雖然收購Outfit 7的交易進展不順，但金科文化已取得聯合好運的35%股份，與聯合好運的合作程度大為提高。收購之後聯合好運的股權結構如下圖：

2.2

確定過橋收購方案

最終本次交易選擇了「過橋收購」方案。金科文化的大股東、二股東聯合外部投資者增資兩個過橋收購主體，並通過兩個過橋收購主體收購了Outfit 7的控股權。境內投資者將過橋收購主體出售給上市公司，與上市公司進行發行股份購買資產交易，可實現換股退出。

（1）聯合好運框架調整

2017年5月24日，聯合好運於英屬維爾京群島分別設立Lily及Ryuki。2017年6月5日，聯合好運分別與Lily、Ryuki簽署股權轉讓協議，約定聯合好運分別將其持有的Outfit 7的28%股權無償轉讓給Lily、Ryuki。

圖：聯合好運調整後的股權結構

（2）設立過橋收購主體

杭州逗寶網路科技有限公司成立於2016年4月28日。2017年6月，杭州逗寶將註冊資本由100萬元增至210,000萬元，新增註冊資本209,900萬元由上虞天盈認繳。2016年7月、8月，通過原股東轉讓股份的方式，杭州逗寶的股權結構進行了調整。

最後一次調整之後，朱志剛、王健、深圳霖楓、上虞杭天分別持有杭州逗寶67,500萬元、67,500萬元、37,500萬元、37,500萬元的出資額，持股比例分別為32.1429%、32.1429%、17.8571%、17.8571%股份。

朱志剛為上市公司實際控人，目前直接及間接持有上市公司4.80億股，持股比例為30.40%。王健為上市公司第二大股東，目前直接持有上市公司2.87億股，持股比例為18.16%。王健為上市公司前次併購重組的交易對手，通過與上市公司的交易獲得了上市公司股份。

紹興上虞碼牛通訊技術有限公司成立於2015年9月1日。2017年6月，上虞碼牛決定將註冊資本由50萬元增加至210,000萬元，新增註冊資本由杭州串意認購。2017年6月、7月，通過原股東轉讓股份的方式，上虞碼牛調整了股權結構。

最後一次調整後，上虞朱雀、徐波分別持有上虞碼牛209,950萬元、50萬元的出資額，持股比例分別為99.9762%、0.0238%。

上虞朱雀為有限合夥企業，但不屬於私募基金，不需要進行私募基金備案。公告披露，上虞朱雀成立於2017年7月，上虞朱雀為陸偉明、沈國軍、俞世銘、胡聖宇和韓禮力以自有或自籌資金出資成立的有限合夥企業。

上虞朱雀不存在以任何公開或非公開方式向投資者、特定對象募集資金等方式設立，亦未聘請任何管理人管理企業事務，亦未作為任何基金的管理人從事基金管理或相關業務，上虞朱雀全體合伙人按照出資比例享受分紅收益，上虞朱雀除持有上虞碼牛99.9762%股權外，未持有其他企業股份或股權。

（3）分別取得ODI資格，收購Outfit 7的56%股份

2017年8月10日，杭州逗寶、上虞碼牛分別作價2.996億美元，收購了聯合好運持有的Lily、Ryuki的100%股份，並間接取得了Outfit 7的28%、28%股份。這兩個境內主體的收購金額恰好小於3億美元，而且分別取得發改委、商務部的備案。

（4）海外併購基金聯合好運償還貸款，減輕資金壓力

公告披露，根據Lily和Ryuki原股東聯合好運的確認以及其提供的銀行流水明細，聯合好運在收到杭州逗寶和上虞碼牛分別支付的股權轉讓款後，已將款項用於償還境外貸款。

在交易時，跨境併購的監管較為嚴格，上市公司資金出境困難，直接收購標的幾乎是不可能的。而海外併購基金可以解決融資與資金出境難題的交易。

本次交易特別的是，設置了兩個海外併購基金，分別承接了Outfit 7的28%的股份。這樣，這兩個境內主體的收購金額恰好小於3億美元。

本文由於篇幅所限，刪去了許多《跨境併購》報告分析測算的部分。如果對這一交易有興趣的朋友，歡迎查閱《跨境併購》。

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上市公司交易方案

金科文化擬向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對方非公開發行股份購買其持有的杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，作價42億元。同時，擬募集配套資金不超過31,083.45萬元。交易方案如下：

3.1

發行股份購買資產

交易對方：朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓、徐波、上虞朱雀。

交易作價：420,000.00萬元，其中杭州逗寶100%股權的交易價格為210,000.00萬元；上虞碼牛100%股權的交易價格為210,000.00萬元。

發行價格：10.77元/股。

發行股份數量：389,972,142股。

標的資產：杭州逗寶100%股權、上虞碼牛100%股權。

交易前後股權結構變化：本次交易前後，金科控股均為上市公司的控股股東，朱志剛均為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

3.2

發行股份募集配套資金

鎖價/詢價：詢價。

交易對方：不超過5名符合條件的特定投資者。

發行價格：尚未確定。

發行股份：尚未確定。

募集資金：不超過31,083.45萬元。

控股股東認購比例：未披露。

資金用途：其中2,827.00萬元用於支付本次重組中介機構相關費用，17,806.45萬元用於實施《會說話的家族》系列IP中國區運營中心建設項目，10,450.00萬元用於《會說話的家族》系列原創動畫片製作項目。

標的簡介：知名IP「湯姆貓」

Outfit 7是一家集大數據廣告分發與互聯網兒童早期教育於一體的移動應用開發商和發行商。Outfit 7主打產品「會說話的湯姆貓家族」系列應用以可愛的動物形象，被評為最受歡迎的Google Play 應用之一。

根據App Annie統計，Outfit 7應用產品在2012年1月至2016年3月Google Play應用市場的下載量排名前十。《我的湯姆貓》是Outfit7的明星主打產品。自2013年11月推出以來，截至2017年6月30日已累計取得了11.39億人次的安裝量。

Outfit 7不僅是移動應用遊戲開發商，還通過獲取用戶與應用產品互動過程中產生的大量數據，進行精準的廣告分發。

目前，Outfit 7「會說話的湯姆貓家族」系列移動應用下載量累計超過60億次，為全球最大的移動互聯網流量平台之一，公司營業收入約80%來自互聯網廣告業務。

Outfit 7在2015年、2016年、2017年1-6月的營業收入分別為7.52億元、6.78億元、4.24億元；歸母凈利潤分別為5.55億元、4.63億元、3.06億元。

2017年1-6月，Outfit 7營業利潤增長迅速，主要原因是2016年下半年應用產品的推廣取得成效， Outfit 7的應用產品的用戶基數尤其是中國市場用戶基數取得顯著增長。

Outfit 7為輕資產公司，營業成本主要為傭金及版權維護費，金額較低；不存在傳統的原材料採購。Outfit 7的毛利率很高，報告期間的毛利率達98%以上。營業利潤占營業收入的比例也達70%以上。

同時，Outfit 7具有驚人的凈利率。報告期內，Outfit 7的歸母凈利潤占營業收入的比重分別為73.80%、68.29%、72.17%。這一凈利率水平，即使是在暴利的遊戲行業也是罕見的。

從2016年下半年開始，Outfit7加大了市場推廣的力度，尤其是在中國市場進行了大力推廣，Outfit7來自中國市場的用戶數取得了顯著增長。2017年上半年，中國已經超越美國，成為Outfit7的主要收入來源地區，佔全球收入的24.81%。

總結

本次交易體現了金科文化在早幼教文化娛樂領域的野心。通過收購Outfit 7，金科文化可獲得知名IP，並更好地切入早幼教遊戲及動畫領域。

Outfit7打造了「會說話的湯姆貓」這一知名IP，已在早幼教領域展示出很高的盈利能力。

而本次交易的配融資金3.11億元將用於實施《會說話的家族》系列IP中國區運營中心建設項目以及《會說話的家族》系列原創動畫片製作項目。基於知名早幼教IP而打造的動畫系列，應當有很大的發展空間。

金科文化自上市以來，積極關注移動互聯網等新興產業的趨勢與轉型機遇。2016年，金科文化對杭州哲信100%股權進行收購，成功進入移動互聯網信息技術產業。

通過本次交易，上市公司將全球知名的移動互聯網高科技企業Outfit7納入旗下，對上市公司進一步打造上市公司的移動互聯網業務具有重要的意義。

在本次交易中，併購基金髮揮了巨大的作用。

2017年1月，上市公司就與聯合好運簽署了關於收購Outfit 7 100%股權的協議。也就是說，從那時起，上市公司就打算將Outfit 7收入囊中了。但鑒於當時資金出境壓力較大，上市公司遲遲沒有啟動對於Outfit7 的收購。

直到2017年5月，才通過設立併購基金，逐步完成對於標的的收購。而本次交易的特別之處在於，設置了兩個海外併購基金分別承接Outfit7 28%的股權。而兩個境內主體的收購金額恰好小於3億美元，這樣，只需在地方進行ODI備案即可。

否則，上市公司就要因此錯失掉一個非常好的併購機會了。

在《跨境併購》報告推出時，此次交易尚未過會。而現在，我們可以說看到此次交易如何落幕。小汪@併購汪@添信資本常常想，如果能夠及時的更新相關信息就好了，這樣可以給讀者呈現更全面的內容。但是紙質版報告由於自身限制，無法實現這一點。

於是，在2018年，併購汪研究中心隆重推出電子版《前沿會員》，包含《前沿觀察》、《併購基金》、《案例深度解析》、《併購重組案例精編》四大欄目。四大欄目均為電子版，可以及時更新信息，同時兼具便攜性，相信會給您更好的閱讀體驗。

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