IPO否5過1！新發審委的標準是什麼？

03-02

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系統解析新一屆發審委的審核邏輯，公司和投行人如何應對？

小汪說

昨日IPO否5過1，IPO否決率為何上升、新一屆發審委是什麼標準，成為社群群友討論的話題。下面，併購汪會員俱樂部會員將帶來系統分析。

本文作者：光大證券投行質控總部陳思遠

新一屆發審委

2017年9月30日，第十七屆發審委宣告成立，其名單如下：

一、專職委員（42人，按姓氏筆畫排序）：丁曉東、馬哲、馬小曼、王玉寶、毋曉琴、付冰、朱琳、朱清濱、劉佳、關麗、許成寶、李東平、李國春、何玲、宋洪流、張建偉、陳闖、陳碩、陳瑜、陳巍、金文泉、金勇熊、周芊、周輝、周海斌、趙磊、趙文進、柳藝、鍾建國、洪泳、祝小蘭、郭旭東、黃少軍、黃偵武、龔俊、龔劍、蔣隱麗、程建宏、曾宏武、闕紫康、蔡琦梁、廖士光。

二、兼職委員（21人，按姓氏筆畫排序）：卜永祥、王松、畢明建、伍浩、劉俏、李秀清、楊平、楊之曙、楊顯武、肖世君、何偉、張輝、張永祥、張曉燕、姜國華、祝獻忠、徐曉波、郭靂、謝小兵、謝德仁、霍達。

看起來依然是證監會主導下的權力發審機構，雖然專職委員的人數比例大增，但都來自地方證監局和交易所，而兼職的發審委員也大都來自與IPO業務緊密相關的證券公司、律師事務所和會計師事務所等，如此一來權力發審的本質並未發生根本性改變，只是切蛋糕的人不同而已。

其中發審委委員多來自監管系統。有33名專職委員為證監系統，佔比超總人數的一半。其中19位來自證監會、證券業協會和地方證監局，14位來自交易所。

此外，從國家部委選入的有6名，他們分別來自人民銀行、科技部、社保基金理事會、國資委、發改委。高校代表亦有6名，主要來自北大和清華。另有9名專職發審委委員來自律師事務所和會計師事務所；2名委員來自科研院所。

新一屆發審委在2017年11月7日這一天大開殺戒，市場震動，其審核邏輯究竟如何，這裡做一個簡單的探索和回顧。按照首發辦法設計的基本框架，其實一直以來就是區分為「實質性條件」和「規範性條件」，前者包括關聯交易影響利潤真實性、同業競爭、募集資金運用，並在此基礎上形成的「持續盈利能力判斷「，後者包括規範運行條件、財務規範性、財務與非財務信息的匹配、商業模式合法性。

同時，一直延續下來的審核邏輯還有一個突出的行業性特徵判斷，也即在國家大勢和行業總體監管背景下，醫藥、農業、遊戲、類金融、涉及房地產業務等都不會成為受到審核歡迎的行業。

不久前大家認為所謂凈利潤是關鍵，3000萬是生死門檻，但這個觀點過於誤導業界，或者說形勢正在發生變化。新一屆發審委破除了所謂「一俊遮百丑」的邏輯，這種破除有兩種因素驅動，第一種，主觀方面，每一屆委員有自己的邏輯，這一屆更多來自於交易所等機構，其尺度把握更多從監管思路出發，而非市場邏輯出發；第二種，外在方面，相關機構針對委員的調查，客觀上對這個起到了某種作用，但不必過於宣揚渲染，大的背景如此，長遠看對市場是好的事情。

筆者總結了自其成立以來的案例，特別值得關注的是，其否決的案例，幾乎都涉及到審核模型的各個重要構成因素，也就是說，無論如何，他們的審核意見代表了他們的核心邏輯，也許不一定就是定勢，但代表著方向。

2017年11月8日中午消息，中石過會，凈利潤指標並不出彩，最近一期未到三千萬。據說其通過了證監會現場核查。

因而，從邏輯上說，就是項目規範性、真實性是前提，而利潤才是第二位的。核心就是，以後不會因為「審核不到位」出事情。

IPO與借殼有什麼區別？這是讀者經常問小汪@併購汪@添信資本的問題。借殼標準等同IPO，但在實踐中，借殼標準往往比IPO「寬鬆」那麼一點。在IPO否決率上升的情況下，借殼以及一般併購重組，也是企業登陸A股的好途徑。這三種途徑如何選擇，併購汪線上課程已進行系統分析。

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021

實質性條件

（一）關聯交易影響獨立性，更影響業績真實性

1、關聯交易佔比過高容易被否決

儘管2015年12月份修改的《首發辦法》刪除了有關獨立性和關聯交易的相關條款，但當時的背景也很清楚，為了註冊制而推動所謂註冊制，其實這個條款在審核中依然是最為重要的，其不在於「規範性」，而在於，類似交易安排影響了利潤的「真實性」，關聯交易價格的公允性其實非常難以判斷。

最為典型的莫過於錦和案例，第二次上會，依然被否，其關聯交易佔比過高，涉嫌存在利益輸送，同時關聯擔保占凈資產比例過高。

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

1、發行人最大園區項目「越界創意園」系從關聯方廣電浦東租入，報告期內，「越界創意園」是公司收入貢獻最大的單個項目，實現收入占發行人主營業務收入40%左右，毛利佔比50%。請發行人代表說明發行人的利潤對關聯方是否存在重大的依賴，是否存在租金減免或其他利益輸送行為。請保薦代表人發表核查意見。

2、關於財務問題。

（1）報告期末長期待攤費用餘額10.25億元，佔總資產的68%，請發行人代表說明長期待攤費用中所有重大項目的資本化及其攤銷是否符合企業會計準則的規定，園區改造過程中是否存在關聯交易。

3、發行人為參股公司南京廣電錦和與物業出租方簽訂租賃期20年、租金總額79,244萬元的房屋租賃合同提供連帶責任擔保，大於發行人最近一期凈資產51,304萬元。請發行人代表進一步說明向關聯方提供長期大額經營擔保，是否符合相關文件規定，是否會對本次發行造成實質性影響。請保薦代表人發表核查意見。

2、大額對外擔保

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

從否決意見看，發審委委員法律功底紮實，直指合規性和實質，輕輕點出「凈資產」指標，殺招老辣。不知道委員昨天寫完表決意見，有沒有一種「提刀而立，為之四顧，為之躊躇滿志，善刀而藏之」的得意洋洋的感覺。

3、潛在關聯交易或者遺漏關聯交易

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

報告期內，發行人發生了大量的對外投資。請發行人代表說明：

（1）大量對外投資的主要原因及合理性，履行的程序，內部控制與風險防控措施；（2）計入可供出售金融資產的對外投資各期公允價值變動的確定標準和程序，是否合理、公允；

（3）2016年底及2017上半年轉讓部分對外投資企業的原因、定價公允性，受讓方與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，交易前後與發行人之間是否存在交易、資金往來；

（4）報告期內發行人實際控制人配偶控制的成都抱團、成都否玖伍等6家企業是否與發行人存在交易、資金往來，為發行人分擔成本、費用等。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

廣電信息曾為發行人第一大股東，2007年8月-2011年10月廣電信息持有發行人39.375%的股權，2011年12月，廣電信息將其持有的發行人39.375%的股權作價人民幣8,024.79萬元轉讓給實際控制人控制的公司錦和投資。請發行人代表說明廣電信息在發行人取得主要園區的承租權過程中所起的作用，以及每次股權轉讓給實際控制人的作價是否公允，是否存在代持情況。

【第十七屆發審委2017年第21次會議海寧中國家紡城股份有限公司】

發行人報告期內主要收入來源於商鋪租金，且控股股東及實際控制人、主要股東以及其下屬企業中，不少從事紡織品貿易等相關業務。請發行人代表說明：

（1）前述從事紡織品相關業務的單位是否與發行人承租商戶存在交易往來，發行人在招租過程中是否存在利用股東單位優勢，提高租金或利潤水平，是否存在變相利益輸送；

（2）報告期內發行人出售國貿中心部分房屋及廠房的客戶是否與發行人承租商戶及其關聯方重合，出售房屋交易是否公允及存在潛在的利益輸送；

（3）報告期內單位租金大幅增長的原因，與周邊區域市場租金相比是否合理，價格是否公允，承租商戶與發行人、控股股東及實際控制人、主要股東之間是否關聯關係或潛在關聯關係；

（4）「承租權費+固定租金+浮動租金」模式租賃合同分項收入的確定標準、依據、金額，會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；

（5）報告期內收入及凈利潤增長的主要原因、與相對穩定的出租率變動是否匹配、與行業內其他公司業績變動是否相符、與區域競爭對手的競爭態勢、在出租率基本飽和的情況下募投項目效益是否能夠體現。請保薦代表人發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第4次會議浙江雙飛無油軸承股份有限公司】

1、發行人申報文件存在遺漏關聯方和多項關聯交易披露、會計核算的不規範等情形。請發行人代表進一步說明：

（1）發行人認定關聯方和關聯交易的會計政策是否符合《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則等相關規定；

（2）發行人重要供應商超盛五金、康強貿易與發行人的關係，發行人實際控制人向超盛五金提供借款的商業實質及合理性，兩家供應商與發行人的採購業務價格是否公允，以及在《招股說明書》中參照關聯交易進行補充披露的原因，並按照實質重於形式原則對以上兩家供應商是否屬於關聯方發表明確意見；

（3）發行人主要供應商佔比較高，相對比較集中，按會計準則和相關信息披露的要求，是否與發行人存在關聯關係；

（4）除上述關聯方及關聯交易問題，發行人報告期還存在與前五大供應商之一嘉善精業特種金屬材料有限公司簽訂無實質業務的採購合同，以此向銀行申請貸款的行為，以及收入確認跨期、成本費用分攤跨期、其他費用跨期等各項不規範情形。請發行人代表就公司是否建立有效的財務會計制度和內部決策程序，以保證公司運行效率、合法合規及財務報告、信息披露的真實、準確、完整進行說明。請保薦代表人說明關聯方核查的程序、方法，如何能夠準確識別關聯方和披露關聯交易，對兩家主要供應商是否屬於關聯方，以及是否還存在其他關聯方發表明確意見。

4、關注供應商突擊入股等

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

2016年7月，無錫天時晟投資以增資方式成為發行人股東。經核查，天時晟37位合伙人全部為外部投資者，均不在發行人處任職；其部分合伙人與發行人客戶、供應商之間存在關聯關係。同時，普天物流作為發行人重要的運輸服務供應商，發行人是普天物流的唯一客戶。請發行人代表說明：

（1）請結合與發行人客戶、供應商之間存在關聯關係的合伙人的職務、身份、背景等情況，說明上述合伙人有無代持股份的情況；

（2）普天物流股權轉讓的真實性，是否存在關聯關係非關聯化的情形，是否存在為實際控制人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形；

（3）普天物流與常發物流有無關聯關係。請保薦代表人說明對上述事項的核查程序及過程，並發表明確意見。

（二）同業競爭審核動態

1、同業競爭的把握嚴格遵循實質判斷思維。

2、嚴格遵循證監會有關《證監會發行監管部關於同業競爭的研究紀要2011年11月》執行。

【第十七屆發審委2017年第35次會議，山東玻纖】

發行人在報告期內存在較大金額的無實際交易背景的關聯方應收票據融資，向控股股東大規模拆入資金以及取得委託貸款。報告期內，發行人有臨時用工情形。請發行人代表進一步分析說明：

（1）發行人是否財務獨立、機構獨立，具備獨立面對市場的能力;

（2）相關內部控制制度是否健全且有效執行；

（3）發行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業競爭情況；

（4）發行人將臨時工的用工關係認定為勞務關係而非勞動關係，依據是否充分，是否存在被認定為事實勞動關係的風險，補繳社保及公積金是否會對發行人業績產生重大影響。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。

【第十七屆發審委2017年第24次會議鉅泉光電科技（上海）股份有限公司】

招股說明書披露發行人股東眾多且分散，無實際控制人。請發行人代表說明：

（1）認定發行人無實際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發行人在無實際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施；

（2）與關聯方資金往來情況，是否存在資金體外循環及關聯方承擔成本費用等情形；

（3）招股說明書披露發行人與第四大股東炬力集成不存在同業競爭關係，結合歷史沿革、資產、人員、業務和技術情況等說明二者的關係，確認炬力集成及其相關公司與發行人是否存在同業競爭；

（4）報告期內與關聯方在銷售、採購渠道商存在部分重疊，說明交易是否符合市場定價原則，交易價格是否公允，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查程序和過程，並發表明確意見。

（三）募集資金運用和設計

1、募集資金運用是否帶來交易結構變化

儘管2015年12月份修改的《首發辦法》刪除了有關募集資金運用設計相關條款，但當時的背景也很清楚，為了註冊制而推動所謂註冊制，其實這個條款在審核中依然是最為重要的，其不在於「規範性」，而在於，類似交易安排影響了企業未來的持續盈利能力。

然而，雖然法規刪除了這些條款，但實際中運用的是首發辦法第三十條第一款（特別是第一項），「即發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；」

【36次會議，國金黃金股份有限公司】

3、報告期內發行人自產和外協生產佔比逐漸下降，發行人披露本次募投項目達產後將逐步實現對現有外部產能的替代。請發行人代表結合報告期自產、外協生產和直接採購三種模式的金額、比例、趨勢，說明募投項目必要性及對生產模式的影響。請保薦代表人說明上述情形是否屬於《首發管理辦法》第三十條第一款規定的情形，並明確發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

（5）發行人「鐵心」業務在營業收入佔比逐年下降，「定尺硅鋼」業務佔比逐年上升，結合市場發展前景、發行人鐵心產品優勢及市場佔有率，說明本次募集資金2.28億元用於「年產6萬噸變壓器鐵心項目」的合理性及必要性，該項目對現有業務和經營情況的影響。請保薦代表人發表核查意見。

2、募集資金投向設計要注意邏輯周延

受限於目前監管政策，對於募集資金適用要進行嚴格分析論證，不能疏於核查，特別是對於其中固定資產投資開支等主要項目，要複核判斷其是否存在重大矛盾之處，山東玻纖項目就有類似問題。

【第十七屆發審委2017年第35次會議，山東玻纖】

報告期內，公司主要產品中鹼紗、ECR、ECER毛利率持續下降，投入產出比持續上升；主要輔助材料耗用投入產出比也逐年持續增長。2016年8月公司已經完成5.4萬噸中鹼紗二號線技術改造，計劃投資3.48億元。申報材料顯示固定資產增加了1.98億元，主要原因是2016年對中鹼二號線技術改造導致。請發行人代表說明固定資產增加1.98億元和募投所需資金3.48億元出現差異的原因，並進一步分析投入產出比的準確性及合理性。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。

（四）持續經營能力

1、綜合判斷思路

綜合某些特別情況，會對發行人的持續經營能力做出判斷。

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

請發行人代表結合公司經營情況和財務狀況說明：

（1）目前的經營狀況、市場容量、市場環境、產品定價能力等因素對發行人未來的持續盈利能力和成長性是否存在重大不利影響。

（2）前5大客戶中山東魯能泰山電力設備有限公司銷售波動較大，2016年銷售1.32億元（佔比達20.31%），2017年1-6月銷售0.25億元，各類產品銷售單價逐年下降，上述事項對發行人未來持續經營的影響；

（3）報告期內發行人員工人數逐年減少，其中研發人員減少21人；發行人的高新技術企業資格於2015年到期後也未再申請複審，不再享受企業所得稅優惠，請結合上述情形說明發行人的技術研發優勢是否逐步減弱，該狀況對發行人未來發展的影響；

（4）發行人毛利率水平大幅高於業務可比公司巨龍硅鋼的合理性和充分性；

（5）發行人「鐵心」業務在營業收入佔比逐年下降，「定尺硅鋼」業務佔比逐年上升，結合市場發展前景、發行人鐵心產品優勢及市場佔有率，說明本次募集資金2.28億元用於「年產6萬噸變壓器鐵心項目」的合理性及必要性，該項目對現有業務和經營情況的影響。請保薦代表人發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第9次會議湘北威爾曼製藥股份有限公司】

發行人主要產品為抗耐葯復方抗生素製劑，其核心產品青黴素哌舒（2:1）屬於青黴素復方抗生素中第二大用藥，頭孢噻舒屬於頭孢復方抗生素中第四大用藥，是發行人獨家品種。抗生素製劑在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素對於不同的適應症療效有所差異。請發行人代表進一步說明：發行人主要產品的核心競爭力是什麼，其功能和療效是否具有獨家性和排他性，是否存在功能或療效相近或替代產品。請保薦代表人發表明確核查意見。

2、重大不利狀況的影響

【第十七屆發審委2017年第35次會議，雲南神農】

疫情和生豬死亡率問題。越州豬場、普洱豬場、宣威豬場於2016年3月份先後發生仔豬流行性腹瀉，導致死亡仔豬19,298頭，占發行人2016年生豬出欄量的14.54%，占發行人2016年生豬產能的10.84%。請發行人代表說明：

（1）上述疫情對發行人的生產經營的影響；

（2）報告期內生豬死亡率分別為11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，請說明各期生豬死亡的主要原因，死亡生豬的具體處理方式，是否存在環境保護方面的重大隱患；

（3）發行人對養殖場生豬疾病防控、產品質量控制等管理情況。請保薦代表人就上述問題明確發表核查意見。

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

（3）發行人在所有期末的流動資產均遠低於流動負債，請發行人代表進一步說明公司是否有流動性問題，以及如何保持公司未來的可持續經營；

（5）請發行人代表進一步說明租賃經營權價值偏高的原因及合理性；部分園區項目持續虧損，是否存在資產減值情況。

【第十七屆發審委2017年第21次會議海寧中國家紡城股份有限公司】

報告期內，發行人經營活動現金流量凈額波動較大，2017年1-6月經營活動產生的現金流量凈額為負，且報告期發行人資產負債率較高。請發行人代表：

（1）進一步分析現金流波動原因，是否存在資金緊張壓力，及進一步的改善措施；

（2）報告期固定資產處置收益以及財政補貼占利潤比例較高，結合同行業上市公司業績指標變動趨勢，說明發行人行業經營環境、行業地位是否已經或正在發生重大變化，對持續盈利能力是否構成重大影響。請保薦代表人發表明確意見。

3、行業周期波動

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

截止2017年6月30日，發行人已上線遊戲中進入衰退期5款，成熟期1款，成長期1款。目前2款遊戲「戰地風暴」和「銀河傳說」佔2016年度營業收入的84.6%，且「銀河傳說」的收入、「戰地風暴」付費玩家數量已開始下降。請發行人代表結合報告期內研發投入波動較大、研發人員數量下降、儲備在研遊戲等情況，說明發行人研發人員的穩定性，持續研發能力、經營業績的可持續性。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。

4、對客戶及關聯客戶構成重大依賴

【第十七屆發審委2017年第24次會議鉅泉光電科技（上海）股份有限公司】

發行人報告期內銷售以經銷商代理銷售為主，各期經銷收入佔比均在96%以上，發行人與經銷商的關係屬於買斷式銷售關係。請發行人代表說明：

（1）報告期前五名經銷商銷售占營業收入持續95%左右，主要最終客戶僅為23個，上述客戶是否存在關聯關係，銷售變化情況，詳細闡明原因，分析銷售的可持續性；結合可比公司銷售政策進一步分析說明，採取經銷商買斷模式的合理性；

（2）經銷商買斷模式對發行人收入確認真實性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業會計準則的相關規定；

（3）報告期發行人對其參股子公司前景無憂最終銷售佔比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶，不認定為關聯方和關聯交易的依據，未直接向北京前景無憂銷售的原因，說明業務合理性、真實性；

（4）客戶昊輝電子銷售收入占發行人營業收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經銷代理方式、銷售結算模式等，說明發行人對其是否存在單一客戶重大依賴，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並明確發表核查意見。

發行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量晶元業務收入2017年1-6月下降較快，銷售單價及毛利率持續下降，而載波晶元業務收入持續上升，銷售單價持續下降。請發行人代表說明：

（1）計量晶元業務收入下降而載波晶元業務收入增長的原因及其合理性；

（2）結合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波晶元毛利率高於計量晶元的原因以及高毛利率的可持續性；

（3）結合相關政策、行業發展趨勢、銷售區域、產品構成、售價變化等情況，說明發行人主要產品的品種結構是否發生重大變化，是否會對持續盈利能力造成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，明確發表核查意見。

5、業務展業條件（賬期、商業條款變化）發生重大變化

【第十七屆發審委2017年第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（首發）未通過。】

發行人報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期餘額逐年增加。請發行人代表：

（1）說明發行人的信用政策，報告期內有無變化；

（2）結合報告期內工程類、直銷類客戶的經營狀況和財務狀況、相關房地產項目的完工、銷售情況等，說明應收賬款較高的主要原因及其合理性；

（3）結合期後回款情況、同行業可比公司計提減值準備的會計政策，說明發行人相關減值準備計提是否充分；

（4）說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方面的法律糾紛；

（5）據報道，發行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對工程項目、零售用戶所有銷售的產品實行終身免費售後服務，請說明發行人此承諾的具體內容、發行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發行人未來經營管理、業績的影響。請保薦代表人說明核查依據，並發表核查意見。

報告期末，發行人存貨較期初增加48.82%，預付款餘額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報告期末，發行人預付土地款和設備款合計2,825.13萬元。請發行人代表結合業務季節性特點、在手訂單情況，說明期末存貨、預付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預付土地和設備款長期掛賬的原因，目前相關交易的進展情況。請保薦代表人發表核查意見。

規範性條件

（一）業務規範運行

1、注意環境保護、危險廢棄物處置等

【第十七屆發審委2017年第35次會議，山東玻纖】

發行人曾發生過固廢堆放不合規和廢氣排放超標等問題。請發行人代表進一步說明相關問題的解決情況，對固廢和廢氣的具體環保措施。請保薦機構代表說明核查依據及過程，並發表明確意見。

【發行部現場核查處罰案例】

證監會表示，宏源葯業在申請首次公開發行股票並上市過程中，成本核算不規範，財務會計基礎薄弱，留存危險廢棄物處置不符合相關法律要求且未披露由此產生的處置費用對經營成果的影響。因此，證監會對公司採取出具警示函的行政監督管理措施。

2、現金交易

【第十七屆發審委2017年第35次會議，雲南神農】

現金交易問題。報告期內，發行人現金銷售占營業收入的比重逐年上升，2016年占當年銷售金額25.43%，2017年1-6月佔比28.16%，發行人交易過程中免稅環節較多。同時，發行人經銷收入佔比接近99%，客戶較為分散且變動較大，大多為個體工商戶，ERP系統不健全，保薦機構未取得經銷商的進銷存數據。請發行人代表說明：

（1）現金交易的真實性、必要性以及逐年上升的原因，現金交易的流程及相關內部控制措施，未來擬降低現金交易的相關措施；

（2）發行人實際控制人及其關聯方，與發行人董監高及其控制的企業或其他利益相關方、主要客戶、供應商之間是否存在資金往來，是否存在資金體外循環以及第三方向發行人輸送利益的情形；

（3）經銷模式終端銷售的真實性。請保薦代表人就上述問題明確發表核查意見。

3、勞動法律關係、社保公積金等

【第十七屆發審委2017年第35次會議，山東玻纖】

（1）發行人是否財務獨立、機構獨立，具備獨立面對市場的能力;

（2）相關內部控制制度是否健全且有效執行；

（3）發行人子公司沂水熱電與公司控股股東臨礦集團、山能集團控制電廠，是否存在同業競爭情況；

4、票據融資及通過第三方客戶獲取貸款等

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

發行人報告期內多次大額資金通過往來單位獲取銀行貸款、為客戶獲取銀行貸款、開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計通過往來單位取得銀行貸款總額18,370.00萬元，向供應商轉讓票據融資總額2,241.94萬元。請發行人代表說明：

（1）上述行為是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；

（2）發行人內控制度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人發表核查意見。

5、業務合法合規性（開了合法性證明不一定就通過，不一定不會被質疑）

【第十七屆發審委2017年第22次會議穩健醫療用品股份有限公司（首發）未通過】

發行人的申報文件顯示，發行人在規範運作與內控方面存在以下問題:發行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內發行人接連受到十六起行政處罰，針對上述情況，請發行人代表進一步說明：

（1）發行人受到環保、稅務、食品藥品監督、人力資源、社會保障和海關等部門的處罰是否構成重大違法違規行為，是否存在「最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重」的情形；

（2）發行人會計基礎工作是否規範，是否符合《企業會計準則》和相關會計制度的規定；

（3）合規運營方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，內部控制是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（首發）未通過。】

經發行人自查及中介機構持續核查發現，2013年上海市城鄉建設和交通委員會對發行人處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項在2015年首次申報中遺漏。請發行人代表說明未披露的原因、發行人有無其他類似未披露事項及相關內控制度是否完善並有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。

（二）財務合規性

1、毛利率異常是財務造假第一凶兆

本次被否的尼比魯項目，毛利率就被發審委直接質疑。此前，如11月1日被否的無錫普天鐵心、10月31日被否的穩健醫療和森鷹窗業，還有10月18日被否的浙江雙飛無油軸承，都存在毛利率水平明顯高於同行業公司的情況。

近日，證監會稽查總隊在《中國註冊會計師》刊文，詳述如何識別財務造假。文章非常經典，其闡述了造假的邏輯：「發行人財務造假的目的一般都很明確，或使公司的財務指標，如利潤、營業收入、資產規模等達到基本發行條件；或使公司的主營業務突出、業績保持增長態勢，爭取更好的發行價格。在此目的下，一些不符合條件的發行人採取虛構經濟業務的方式進行財務造假，可以同時解決多個問題：一是公司的主營業務將變得十分突出；二是保持利潤、收入、資產的同步增長態勢；三是考慮了財務指標之間的關係，能保持各項財務指標的穩健性，不容易引起審計師和監管部門的注意。」

稽查總隊指出，對於某個案例的核查入手的第一步在於「在研究其招股說明書後，將關注重點聚焦於兩個疑點：一是遠高於同業的毛利率，且毛利率異常平穩，收入逐年快速增長，無視經濟周期波動的影響」

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

4、發行人報告期毛利率逐期上升，遠高於同行業可比公司毛利率平均值。請發行人代表對比同行業可比公司說明發行人進入銀行渠道的方式、優勢、是否有重大依賴以及該業務模式的可持續性。請保薦代表人發表明確核查意見。

【第十七屆發審委2017年第35次會議，雲南神農】

3、豬肉製品銷售價格、毛利率和業務數據差異等問題。報告期內，發行人生豬養殖及豬肉製品銷售價格和市場價格存在一定差異，發行人養殖行業毛利率和相關業務數據與同行業公司相比差異也較大。報告期內，發行人2014、2015年度屠宰業務豬副產品營業收入遠高於豬肉製品營業收入，各期生豬屠宰總數遠大於自宰數量。請發行人代表說明：

（1）2014、2015年度屠宰業務豬副產品營業收入遠高於豬肉製品營業收入、各期屠宰總數與自宰數量差額較大的原因及其合理性；

（2）與同行業公司相比，說明豬肉製品銷售價格毛利率和業務數據差異的原因及合理性；

（3）發行人內部財務會計系統是否健全，各業務板塊成本核算、歸集和結轉方式；

（4）通過與美國Pipestone公司合作，帶來的生產管理與產品質量變化情況。請保薦代表人對上述事項明確發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第24次會議鉅泉光電科技（上海）股份有限公司】

（1）計量晶元業務收入下降而載波晶元業務收入增長的原因及其合理性；

（2）結合客戶、市場、售價、單位成本等方面，說明載波晶元毛利率高於計量晶元的原因以及高毛利率的可持續性；

【第十七屆發審委2017年第22次會議穩健醫療用品股份有限公司（首發）未通過】

據招股說明書披露，公司日用消費品業務由於定位契合消費者需求而呈現出爆髮式增長，日用消費品的銷售渠道以電子商務為主。報告各期，發行人日用消費品的毛利率均高於同行業可比上市公司的毛利率。發行人應收賬款1-180天未計提壞賬比例，同行業均按照5%計提壞賬比例。請發行人代表結合行業情況、產品市場佔有率、電商銷售的特點進一步說明：

（1）日用消費品收入逐年增長與同行業收入的變化趨勢是否一致，收入逐年增長是否具有可持續性；

（2）對於電商客戶的收入確認是否正確，核算是否符合企業會計準則的規定；

（3）發行人毛利率較高的原因；

（4）公司計提壞賬比例的充分性以及1-180天應收賬款未計提壞賬準備的依據。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第9次會議湘北威爾曼製藥股份有限公司】

請發行人代表結合核心產品的價格、成本、應用範圍、客戶、技術等情況，進一步說明報告期內存貨周轉率低於同行業上市公司且逐年持續下降，主要產品銷售毛利率高於同行業上市公司平均水平且變動趨勢不一致以及報告期期間費用率遠低於同行業上市公司平均水平的主要原因及其合理性。請保薦代表人發表明確核查意見。

【第十七屆發審委2017年第4次會議浙江雙飛無油軸承股份有限公司】

報告期發行人產品價格下降、毛利率水平遠遠高於同行業公司，2017年上半年應收賬款餘額較大，經營活動產生的現金流量凈額大幅下滑。請發行人代表進一步結合報告期不同產品的價格、成本變動以及產品銷售結構，說明毛利率較高的原因和業績的真實性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

發行人2016年末庫存商品較上年增加50.29%，主營業務收入同比增長20.4%，發行人披露庫存商品期末餘額增長比例高於主營業務收入增長比例的主要原因為，發行人業績較好，訂單增加，產品的產量增加，因此產品庫存量增加。請發行人代表進一步說明2016年底在手訂單情況，包括訂單數量、金額，以及2017年1-6月訂單完成情況。請保薦代表人發表明確核查意見。

2、毛利率異常之下會重點關注若干周轉率指標

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

報告期內，發行人存貨以委託加工物資和庫存商品為主，存貨餘額增長較快，存貨周轉率持續低於可比上市公司。請發行人代表說明：

（1）存貨賬面凈值持續增長的原因，存貨跌價準備的計提依據是否充分；

（2）結合發行人主要生產過程均採取外協加工方式，成本佔全部成本95%以上，分析說明對發行人核心競爭力的影響，對發行人生產質量控制的影響。

【第十七屆發審委2017年第23次會議無錫普天鐵心股份有限公司】

報告期內發行人存貨分別為4,960.37萬元，6,834.76萬元，8,537.17萬元，9,952.29萬元，大幅增加；存貨周轉率分別為10.07次、9.47次、7.05次、5.01次，逐年下降。同時，2017年6月末，發行人應收賬款大幅上升，占營業收入比重為69.25%。請發行人代表說明：

（1）結合生產模式、採購與生產周期、原材料預付貨款等情形，說明發行人保持較高存貨規模的合理性和必要性；

（2）結合發行人最近一期末存貨的分布情況，說明異地存貨的管理模式，公司存貨管理制度是否健全；

（3）結合市場價格變化，說明存貨盤點和存貨計價測試的執行情況，發行人存貨是否真實，特別是由於取向硅鋼易損壞，請結合期末取向硅鋼狀態說明存貨跌價準備計提依據是否充分，是否足額計提存貨跌價準備；

（4）對比同行業上市公司的存貨周轉率，說明差異的原因及合理性；

（5）發行人應收賬款持續上升的原因，是否涉及銷售信用政策調整；結合應收賬款中「超出合同約定付款時點的金額」佔比約60%的情形，說明現有壞賬計提政策是否恰當。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據,並發表核查意見。

2、主要資產構成不能存在重大瑕疵

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

2、關於財務問題。

（1）報告期末長期待攤費用餘額10.25億元，佔總資產的68%，請發行人代表說明長期待攤費用中所有重大項目的資本化及其攤銷是否符合企業會計準則的規定，園區改造過程中是否存在關聯交易。

3、收入真實性和可核查性

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

發行人報告期內的收入主要通過蘋果App Store和Google Play等第三方平台向遊戲玩家收取。請發行人代表進一步說明：

（1）蘋果App Store和Google Play不接受對發行人收入進行函證的情況下如何保證收入的可靠性；

（2）公司記錄的遊戲充值金額與玩家確認的遊戲金額是否一致，如何確認現金流水及收入的真實性、準確性、完整性，是否存在通過自充值、刷榜等方式增加收入情形；

（3）電話訪談玩家選取依據，佔比，訪談玩家是否足夠，其他替代程序是否有效；

（4）報告期後期收入與利潤貢獻較多的「戰地風暴」遊戲2016年下半年起月付費賬戶數、活躍賬戶數、月新增付費賬戶數出現下滑的原因，與該遊戲相關流水、收入及推廣費支出情況是否匹配，對發行人持續盈利能力的影響；

（5）報告期內研發支出的會計處理與收入確認政策的變化原因及合理性，是否符合企業會計準則的規定，是否符合《創業板首發辦法》第十七條的規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。

4、大額外匯資金流動

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

發行人主要收入來源於海外，由香港子公司代理髮行人部分海外業務並分成，發行人有大量資金跨境流動。請發行人代表：

（1）說明發行人與子公司海外代理協議的主要內容並說明分成比例的合理性；

（2）說明是否存在單個玩家資金金額較大且通過發行人渠道流入境內的情況，是否涉及洗錢、套匯或逃匯等問題；

（3）說明不同業務模式下跨境資金流動、結換匯情況，是否符合國家外匯、稅務等相關法律法規的規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。

5、大額費用性開支是否涉及合規性和內控失效

【36次會議，國金黃金股份有限公司】

5、發行人2016年度給北京瑞琨福禧文化發展有限公司支付了大額促銷活動費。請發行人代表說明：該費用的核算依據、標準，該公司是否為關聯方，提供服務主要內容及資金流向。請保薦代表人說明該促銷行為是否合法合規及相關防控措施是否有效，並明確發表核查意見。

6、完工百分比法容易操縱收入

【第十七屆發審委2017年第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（首發）未通過。】

1、報告期內，發行人工程渠道銷售收入佔比逐年下降，工程客戶應收賬款佔主營業務收入比例逐年上升。請發行人代表：

（1）結合下游需求變化，特別是工程類業務集中地——東北、華北地區房地產市場及政策變化情況，進一步說明2017年工程渠道銷售收入同比下降的原因，結合在手訂單情況，分析說明發行人工程渠道業務未來的發展趨勢；

（2）結合工程渠道下籤訂的合同類型、各期主要工程項目的開工時間、期末完工進度、預計完工時間、竣工驗收時間及單個項目的時間周期，進一步說明發行人對工程渠道實現的收入按建造合同準則以完工百分比法確認收入的依據，是否符合企業會計準則的要求；

（3）結合發行人信用政策、客戶結構的調整策略、完工百分比法的確認原則，說明2016年、2017年1-6月末應收賬款佔主營業務收入比例較高的主要原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。

7、會計估計發生變更涉嫌調節利潤

【第十七屆發審委2017年第21次會議海寧中國家紡城股份有限公司】

發行人家紡裝飾城二、三樓內部改造工程、國貿中心消防暖通工程、內裝修工程未作長期待攤費用處理，而是轉入投資性房地產或固定資產統一核算，折舊年限原本設定為30年，後調整為10年。請發行人代表說明前述會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。

8、財務內部控制過程缺失

【第十七屆發審委2017年第9次會議湘北威爾曼製藥股份有限公司】

1、報告期發行人存在以下問題：

（1）無實際銷售活動的發票開具行為；

（2）實際銷售收入確認與招股說明書中描述不符；

（3）發貨指令單上無發貨人、儲運部主管、出納簽字；產成品出庫單上僅有制單人名字，無複核人、發貨人、主管簽字審核；原材料採購入庫環節原始單據無編號，車間到倉庫的產成品入庫環節原始單據無編號；

（4）報告期內現金交易金額較大，相關的資金管理制度對現金的提現標準與現金使用無明確規定等。

請發行人代表進一步說明：

（1）發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料採購、資金管理等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證相關制度的有效實施；

（2）申報材料有關銷售收入確認原則前後披露不一致的原因，發行人實際執行的收入確認原則是否符合企業會計準則的要求。

請保薦代表人對發行人收入確認原則是否符合企業會計準則要求，以及發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，是否符合《首發辦法》規定的發行條件發表明確意見。

（三）商業模式合法性

1、資產權屬合規性

【36次會議，上海錦和商業經營管理股份有限公司】

發行人已承租運營的21個園區項目中，10個園區的土地為物業產權方以劃撥方式取得、14個園區土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致。請發行人代表說明：

（1）上次否決意見的落實情況；

（2）發行人承租運營園區的土地為劃撥土地或土地使用權實際使用情況和規劃用途不一致的合法性；

（3）有關土地「過渡期政策」對發行人持續經營的影響。請保薦代表人發表核查意見。

2、業務開展資質

【第十七屆發審委2017年第35次會議，成都尼畢魯科技股份有限公司】

發行人所處網遊行業受多個主管部門監管，報告期存在未取得互聯網出版許可證而從事遊戲出版發行、未取得《增值電信業務經營許可證》從事網路遊戲運營的行為。請發行人代表：

（1）結合境內主管部門的政策及變化情況，說明報告期從事的網路遊戲研發、運營、發行等各項業務是否均已取得必要資質，是否存在證照或審批手續不完備的情形下開展相關業務的情況；

（2）說明報告期運行的各款遊戲是否均履行了必要的審批或備案程序，各款遊戲的上線時間及完成審批或備案的時間是否一致，是否存在違反《網路出版服務管理規定》、《互聯網出版管理暫行規定》、《網路遊戲管理暫行辦法》等相關規定的情形；

（3）說明以上事項對發行人可能產生的影響及潛在風險，相關內部控制制度是否健全有效，並能保證公司合法合規經營；

（4）說明上述行為是否屬於重大違法違規行為，是否構成本次發行的實質法律障礙；

（5）說明以上事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露，是否符合《首發管理辦法》相關規定。請保薦代表人對上述事項說明核查過程、依據並發表明確意見。

3、經銷商核查（核查不到位，容易被質疑）

【第十七屆發審委2017年第35次會議，雲南神農】

雲南神農因現金交易引發的內控問題也被重點關注。報告期內，該公司現金銷售占營業收入的比重逐年上升，保薦機構未取得經銷商的進銷存數據。

【第十七屆發審委2017年第21次會議，哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（首發）未通過。】

報告期內，發行人經銷渠道收入佔比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下的單位售價、毛利率都高於工程渠道和直接銷售。請發行人代表：

（1）結合經銷網路和渠道建設的規劃，說明經銷協議的主要內容、經銷商管理、定價機制和內控制度執行情況；

（2）結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品和非爆款產品的比例等，說明經銷售價高於直銷和工程渠道的原因及其商業合理性；

（3）結合銷售政策、經銷模式、直銷模式、工程渠道銷售下不同產品的成本、原材料價格變動、產品價格變動等情況，說明經銷毛利率高於直銷和工程渠道，且不同報告期變動幅度不相一致的原因及其商業合理性；

（4）說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在發行人為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；

（5）結合發行人1-9月份經銷渠道收入比去年同期增長幅度僅為67.83%，說明2017年經銷業務增長100%推進計劃的可行性，以及保持經銷模式業務的穩定性和可持續性；

（6）說明發行人毛利率遠高於同行業平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法、程序，並發表核查意見。

【第十七屆發審委2017年第4次會議浙江雙飛無油軸承股份有限公司】

發行人銷售採用直銷和經銷兩種模式，經銷商模式70%左右的收入銷往國外。請發行人代表進一步說明經銷模式的具體銷售流程，經銷商的毛利率及最終銷售情況，公司對經銷業務的內部控制制度及執行情況。請保薦代表人說明對經銷商的銷售核查方法，替代方法的有效性，是否有第三方核驗證據，並發表明確核查意見。

（四）歷史沿革重大問題的合法合規

1、國有資產交易合規性

【第十七屆發審委2017年第22次會議穩健醫療用品股份有限公司（首發）未通過】

發行人在1999年、2000年、2001年與多地國有企業合資經營，並在隨後購買了相關國有資產。請發行人代表進一步說明國有資產收購中交易的程序和價格是否合規，該等收購資產權屬是否清晰。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

2、股權激勵公允價值存疑

【第十七屆發審委2017年第22次會議穩健醫療用品股份有限公司（首發）未通過】

2014年7月1日、2014年7月28日，發行人員工持股平台通過增資和受讓發行人控股股東穩健集團有限公司股份實施員工激勵，增資和轉讓對應每註冊資本價格分別為4.69元和4.68元，2014年11月紅杉信遠增資價格為16.79元，前後兩次轉讓價格差異懸殊。發行人按照每股評估單價4.91元為基礎確認股份支付費用。請發行人代表進一步說明前後兩次轉讓價格差異巨大的主要原因和商業合理性，並說明與該等相關的股份支付費用的確認是否合理。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

3、關注紅籌或外資股回歸

【第十七屆發審委2017年第22次會議穩健醫療用品股份有限公司（首發）未通過】

根據申請文件，發行人實際控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美國OTCBB掛牌、並逐步轉板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，實現Winner Medical Group Inc.在美國上市、發行人間接上市融資目的。2012年7月，發行人開始私有化並退市。2016年3月申報A股IPO。請發行人代表進一步說明：

（1）Winner Medical Group Inc.在美國終止上市及私有化交易中，發行人的實際控制人用於收購股權的資金來源，是否存在使用境內資金支付私有化費用的情形，是否取得外匯管理部門的批准，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規規章，是否存在違法違規情形；

（2）發行人在美國間接上市、後通過私有化退市並申報A股IPO的具體原因及其商業合理性；是否符合我國相關監管部門當前的最新監管政策和監管要求；

（3）招股說明書稱發行人實際控制人2009年創建了PurCotton全棉時代品牌，並於同年10月轉板NYSE Amex，請發行人代表說明業務轉型的具體時間和轉型的過程。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。

4、不認定實際控制人

【第十七屆發審委2017年第21次會議海寧中國家紡城股份有限公司】

宏達控股集團持有發行人4,200.00萬股，佔35.00%，為發行人第一大股東。但未被認定為發行人控股股東、實際控制人。請發行人代表：

（1）結合歷史沿革、核心業務資產來源、業務、人員延續等情況，進一步說明未認定宏達控股為控股股東的理由、依據及其合理性；

（2）說明宏達控股是否已完全比照控股股東、實際控制人要求進行披露與核查；

（3）說明宏達控股及其實際控制人以及其控制的企業是否與發行人存在同業競爭，宏達控股及其實際控制人最近三年內是否存在重大違法違規、被立案稽查等情形；

（4）說明宏達控股及其實際控制人與發行人或產業基地公司和海寧供銷社之間是否存在其他特殊約定或其他利益安排，是否存在應披露未披露的事項；

（5）說明產業基地公司和海寧供銷社簽署一致行動協議的背景情況、過程及執行情況，雙方在相關決策前如發生不一致的糾紛解決機制及具體方式。請保薦代表人發表核查意見。

不受歡迎的行業

不受歡迎的行業目前有三，第一，農業企業；第二，遊戲企業；第三，醫藥企業；第四，涉及房地產行業；

（一）農業企業

核心原因：難以核查，造假高發

典型案例如振隆特產等。

（二）遊戲企業

核心原因：違背了脫虛向實

（三）醫藥企業

核心原因：商業賄賂，不符合反腐敗大背景

值得關注的是，由於構成藥品價格的因素眾多、醫藥購銷環節複雜等原因，在財務規範中，醫藥生產企業與經銷商之間易產生商業賄賂問題，因此，證監會對經銷商和購銷環節的財務制度進行了充分關注。

從被否的醫藥醫療企業來看，有3家被問及這方面的問題，分別是重慶聖華曦葯業、南京聖和葯業和浙江諾特健康科技。比如，發審委對重慶聖華曦葯業提出「報銷票據是否真實、合法、合規，是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形」。

業內人士表示，醫藥醫療行業由於其行業的特殊性，藥品流通環節經銷商眾多，規則複雜，在此制度下廠商和藥品流通商均有可能違規操作，建議企業要重視公司內控相關情況以及制度，避免出現相關問題導致IPO審核被否。

【第十七屆發審委2017年第9次會議湘北威爾曼製藥股份有限公司】

2、發行人主要採取經銷的銷售模式，報告期內發行人二級經銷商的業務員因商業賄賂被判處刑罰，且2014年、2016年存在現金支付長沙原道醫藥科技開發有限公司和湖南熬吧文化發展有限公司，用於產品市場推廣的情形。請發行人代表進一步說明：

（1）發行人的主要銷售模式，招商代理的經銷模式具體銷售流程，代理商同時均為經銷商的合理性；

（2）發行人與經銷商、代理商有關費用的分攤、銷售人員的歸屬，經銷商和代理商的權利義務是否存在差異；

（3）發行人市場推廣活動的主要類型和開展情況；

（4）發行人對經銷業務的內部控制制度及執行情況，是否已建立相關的風險控制體系防範商業賄賂風險。請保薦代表人說明核查依據，並發表明確核查意見。

（四）涉及房產業務的

【第十七屆發審委2017年第21次會議海寧中國家紡城股份有限公司】

報告期內，發行人處置固定資產分別在2016年、2017年1-6月確認非經常性收益7,578.62萬元、116.89萬元。同時，還計划出售國貿中心商務樓部分房屋和科技產業園項目中的部分廠房。請發行人代表進一步說明：

（1）發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心等主要市場項目的具體情況；

（2）發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心項目，是否涉及房地產業務，是否符合房地產相關監管政策，是否具備房地產經營開發資質、房產出售資質，項目是否具備房屋預售許可證等與房地產開發與銷售相關的必備資質，是否符合法律法規的相關規定；

（3）發行人未來出售科技產業園部分標準廠房和國貿中心商務樓部分房屋的計劃及預售合同情況；

（4）標準廠房和商務樓建設、經營和出售，是否為發行人的主營業務，是否在招股說明書中對經營模式等相關情況進行了充分披露；

（5）結合發行人未來發展戰略，說明如何保持主業持續經營能力。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。

投資銀行和發行人的應對思路

一、破除凈利潤迷思，重規模，更應注重規範

不能抱著凈利潤高，過會率就高的線性思維，這一點固然是重要，但更重要的是「企業內部控制的規範性、重大問題的合法解決」。

二、審慎選擇行業

有些行業要審慎把握，如現金比例交易過高、經銷商無法核查的、互聯網行業違背脫虛向實的，應該果斷暫緩推進項目進程。

三、把握天時地利人和

1、關注把握大的國家背景

牢牢把握「脫虛向實、反腐敗、注重環保、保護勞動者權益、外匯管制、金融監管改革、醫藥體制改革、紅籌回顧等」的大背景。

2、不要迷信所謂審核速度快、信息披露到位、貧困縣政策

往往證監會在「發行審核」方面鼓勵某個事情的時候，要謹慎，第一個典型就是鼓勵信息披露，他的意思應該解讀為「鼓勵信息披露並徹底解決問題」，並非披露就可以了；第二個典型就是鼓勵貧困縣政策，他的意思應該解讀為「鼓勵貧困縣地區規範合法企業融資問題」（也可以理解為等於什麼都沒說），並不是貧困縣就是護身符就可以任意妄為（宏源葯業就是血的案例，投行利用政策推進項目上操之過急）；第三個典型就是審核速度快，趕快上報，如果項目存在一些問題，要注意量變會帶來質變，要及時剎車，穩健推進。

四、對投行質量控制工作的思考

1、重法律和實質問題的把握

不能過分糾結於財務技術細節和審計細節，要重點突出對審核重大問題的判斷和解決，要跳出傳統的開合法性證明就能解決一切問題的思路。

四大的審計好招聘，具備實際解決問題，具有融會貫通解決投行重大實質問題的法律人才實際上已經成為我們新的缺口。

2、財務問題要嚴格抓住「收入真實性」、關聯交易、毛利率異常等核心問題

財務問題要牢牢把握核心問題的解決，核心問題有問題，項目就不要貿然推進。

總結

吾生也有涯，而知也無涯。以有涯隨無涯，殆已！已而為知者，殆而已矣！為善無近名，為惡無近刑。緣督以為經，可以保身，可以全生，可以養親，可以盡年。

人們的生命是有限的，而知識卻是無限的。以有限的生命去追求無限的知識，勢必體乏神傷，既然如此還在不停地追求知識，那可真是十分危險的了！做了世人所謂的善事卻不去貪圖名聲，做了世人所謂的惡事卻不至於面對刑戮的屈辱。遵從自然的中正之路並把它作為順應事物的常法，這就可以護衛自身，就可以保全天性，就可以不給父母留下憂患，就可以終享天年。

按照公司法及有關上市規則等規定，應當由股東大會審批的是：上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以後提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。這種嚴格限制，體現的立法意圖就是，不鼓勵上市公司對外提供關聯擔保，該案例中，擔保規模超過凈資產了，其結果可想而知。

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