過會！東旭光電的帝國時代：申龍客車+烯王電池，「石墨烯之王」的新征程！

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石墨烯電池+新能源汽車，完整的產業鏈閉環，想像空間有多大？

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小汪說

就在剛剛， 2017年第49次併購重組委會議，東旭光電發行股份購買資產事項獲得通過！

這次交易中，東旭光電擬收購兩個標的。申龍客車是目前國內新能源客車領域的領軍企業，作價30億元。旭虹光電是東旭集團下屬公司，主要從事高鋁蓋板玻璃的研發生產銷售，作價12.15億元。

東旭光電在此之前已經研發出了世界首款石墨烯基鋰離子電池「烯王」，可以實現短時間內快速充電，能夠解決目前限制新能源汽車發展的快充問題。

對東旭光電而言，收購申龍客車是一次意義重大的產業併購，東旭光電將有機會實現「石墨烯材料-石墨烯電池-新能源汽車」的完整產業鏈閉環。

區別於對申龍客車的「產業併購」，東旭光電收購另一標的旭虹光電，屬於控股股東資產「整體上市」。在2011年獲得東旭光電控制權後，東旭集團承諾退出平板顯示玻璃相關業務，並將平板玻璃相關業務在未來合適時機注入上市公司。

完成兩項資產收購之後，目前市值543.89億的東旭光電，將形成光電、石墨烯、新能源汽車三大業務板塊。

目前，東旭集團已經控制了東旭光電、東旭藍天、嘉麟傑三個上市平台，三個上市平台在戰略發展上各有側重點。在收購申龍客車之後，東旭光電或許將成為東旭集團布局新能源汽車產業的尖兵……

《併購汪市場觀察》整理了去年全年的否決案例，對此提取了併購重組的監管邊界。有興趣的小夥伴們可以參考。

小汪@併購汪今天就帶你來看一看東旭光電成功過會的案例。

01新能源電池+汽車=產業閉環？

1.1申龍客車：國內領軍新能源客車企業

東旭光電這一次收購的申龍客車，是上海唯一、國內為數不多的大型綜合性客車製造企業。

申龍客車的產品包括新能源客車、客運旅遊客車、城市公交、專用校車等等。截止目前，申龍客車的產品已覆蓋除西藏、青海之外的國內所有省份及城市。在海外批量進入韓國、東南亞、中東、南美和非洲市場。

申龍客車無疑處在一個高速增長的行業中。過去幾年，新能源客車市場增速驚人。2011-2015年，純電動客車從1,360輛增長到88,248輛，年復增長率達到183.82%，插電式混合動力客車從197輛增長到24,048輛，年復增長率達到232.39%。2016年，國內新能源客車銷量總計123,099輛。

申龍客車的新能源客車銷量在2015年、2016年、2017年上半年分別為1,116輛、1,392輛、1,034輛，銷量逐年上漲。

申龍客車終端用戶主要為各地公交公司、客運公司和旅遊公司。2016年，申龍客車實現營業收入211,572.38萬元，實現凈利潤19,598.70萬元。新能源車業務帶來的營業收入約佔總收入的73%。

目前申龍客車正快速趕上業界第一陣營的「三龍一通」：蘇州金龍、廈門金龍、廈門金旅與宇通客車。

根據工信部統計，2017年1-5月，純電動客車市場累計產量為2723輛。宇通客車排名第一，累計生產純電動客車488輛，市場份額為17.9%;中通客車排名第二，累計生產449輛，市場份額為16.5%;申龍客車躍升到行業第三，市場份額升至13.8%。

2013年申龍客車創始人陳金才意外去世之後，陳金才家族內部重新進行了資產分配。申龍客車100%股權被轉讓給上海輝懋。隨後，上海輝懋選擇將申龍客車100%股權出售給東旭光電。

1.2收購源正汽車，一石三鳥

在東旭光電籌劃收購申龍客車同時，在東旭集團的支持下，申龍客車同時進行了另一項併購。

2017年3月，申龍客車與源正汽車原股東簽署《股權收購協議》，源正汽車原股東將持有的源正汽車100%股權全部轉讓給申龍客車，交易價格為3億元現金。

源正汽車主要從事客車的生產和銷售，產品涵蓋傳統客車和新能源客車等，與申龍客車從事相似的業務。未來源正汽車將作為申龍客車在南寧地區的生產和銷售基地。

申龍客車收購源正汽車的現金，來自於東旭集團的借款。2017年3月，東旭集團與上海輝懋簽署《借款協議》，東旭集團向上海輝懋提供借款3.5億元，為此上海輝懋股東姚娥琴和王文璽分別將持有的上海輝懋90%股權和10%股權質押給東旭集團。

目前，源正汽車已經併入申龍客車的合併報表。申龍客車收購源正汽車構成非同一控制下企業合併，確認商譽29,717.03萬元。

東旭光電收購申龍、申龍收購源正汽車，兩筆收購同時進行，交易效率非常之高。由於申龍客車和源正汽車業務相似，不會導致東旭光電重組業務範圍發生重大變更，影響到重組進程。

1.3收購具體方案

東旭光電收購申龍客車總作價30億元，其中4億元以現金對價支付，剩餘26億元以股份對價支付，2016年靜態PE約為15.31倍。而東旭光電目前總市值543.89億元，市盈率42.77倍。

具體收購方案如下：

交易對方：上海輝懋。

交易作價：30.00億元，其中以現金支付對價4億元，以股份支付對價26億元。

發行價格：9.90元/股。

發行股份數量：262,626,262股。

標的資產：申龍客車100%股權。

標的業務：新能源客車及傳統客車。

歷史業績：2015年度、2016年度、2017年1-6月份分別實現營業收入為：160,551.61萬元、211,572.38萬元、111,655.46萬元；分別實現凈利潤為：2,711.02萬元、19,598.70萬元、7,705.84萬元。

業績承諾： 2017年、2018年和 2019年，申龍客車實現凈利潤分別不低於3億元、4億元和5.5億元。

業績承諾方：上海輝懋。

業績補償：股份補償，不足部分以現金補償，以股份和現金對價為上限。應補償的股份數量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數－截至當年度末累計實際凈利潤數）×（本次交易對價÷每股發行價格）÷利潤承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份總數-（已補償現金金額/每股發行價格）。

標的（對應2016年)靜態PE：15.31。

標的 (對應2017年)動態PE：10.00。

1.4增值率641.90%，未來擴大產能

申龍客車評估時採用了資產基礎法和收益法，最終評估結果採用了收益法。申龍客車截至 2016 年12 月31 日經審計後凈資產賬麵價值 41,117.14 萬元，資產基礎法評估值為 70,124.02 萬元，評估增值 29,006.88 萬元，增值率 70.55% ；收益法評估值為 305,046.48 萬元，評估增值 263,929.34 萬元，增值率 641.90% 。

增值率較高的原因是，未來申龍客車將會通過採取合理安排現有員工、招聘新的員工等方式擴大產量，未來申龍客車產銷量預測數據如下：

上海輝懋承諾2017年、2018年和 2019年，申龍客車實現凈利潤分別不低於3億元、4億元和5.5億元，業績承諾覆蓋率約為41.6%。如果未能實現預計利潤，上海輝懋將以上市公司股份和現金進行補償，補償上限為所獲得對價。

02旭宏光電：控股股東資產整體上市

東旭光電對另外一個標的旭虹光電的收購，屬於控股股東資產整體上市。

2.1東旭集團於2011年成為控股股東

2011年，東旭集團通過受讓石家莊國資委持有的寶石集團股權，成為上市公司寶石A的間接控股股東。隨後寶石A向平板顯示玻璃基板產業進行轉型，並改名為東旭光電。

截至目前，東旭集團合計持股比例為18.14%。具體股權結構如下：

2.2旭宏光電注入，履行「整體上市」承諾

東旭集團主要從事平板顯示玻璃基板及裝備業，在獲得東旭光電控制權之後，東旭集團承諾退出平板顯示玻璃相關業務，並將所有相關業務公司注入上市公司。

在2011年，東旭集團將集團下的子公司旭飛光電、旭虹光電、營口光電、旭新光電所有相關企業股權和經營權委託給東旭光電管理。

2015年，旭飛光電和旭新光電已經通過定增方式注入了東旭光電。旭飛光電和旭新光電2014年資產總額為715,508.49萬元。這一次資產注入構成了借殼上市。

如今，東旭光電再次收購旭虹光電，依然屬於上述「整體上市」承諾的一部分。

2.3採用資產基礎法為評估結果

旭虹光電主要從事高鋁蓋板玻璃的研發、生產和銷售，產品主要用於手機、平板電腦等智能終端設備。2016年度，旭虹光電實現營業收入3.99億元，實現凈利潤0.98億元。

東旭集團是旭虹光電的最大股東，持有86.64%股份，綿陽科技城發展投資持有9.27%，四川長虹電器持有4.09%股份。

對於控股股東來說，「整體上市」屬於資產左手倒右手。整體上市方案中，上市公司與控股股東交易，標的估值是否合理至關重要。

旭虹光電採用資產基礎法作為評估結果。

根據中瑞國際評估結果，旭虹光電截至2016年12月31日經審計後凈資產賬麵價值113,201.52萬元，資產基礎法評估值為121,571.88萬元，評估增值8,370.37萬元，增值率僅為7.39%。

東旭集團作為業績承諾方，承諾2017年、2018年和 2019年，旭虹光電分別實現凈利潤7,500萬元、9,800萬元和11,500萬元。因此，標的2016年靜態PE為24.88倍，2017年動態PE為16.20倍。

業績承諾補償方式為股份補償，補償上限為東旭集團本次交易獲得的股份對價。

應補償的股份數量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數－截至當年度末累計實際凈利潤數）×（本次交易對價÷每股發行價格）÷利潤承諾期間內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份總數。

03小汪點評

3.1東旭光電：石墨烯和新能源汽車的「蝶變」

在東旭光電收購申龍客車之後，東旭光電或許能夠實現「石墨烯材料—石墨烯包覆磷酸鐵鋰正極材料—石墨烯基鋰離子電池—新能源汽車」的產業鏈閉環。

事實上，東旭醞釀石墨烯產業已有三年時間。期間，東旭光電發起成立了多隻石墨烯產業基金進行投資。同時東旭光電與西班牙加泰羅尼亞納米科學和納米技術研究所（ICN2）簽署了《戰略框架協議》，共同推動石墨烯技術研發以及石墨烯技術在光電、生物感測器等多個領域技術成果的商業化轉化，並共同協作在西班牙巴塞羅那建立石墨烯研究應用中心（GRACE）。

2016年7月，東旭對外推出了世界首款石墨烯基鋰離子電池產品「烯王」，可以在 15分鐘內充滿4800mAh，實現快速充放電，能夠解決目前限制新能源汽車發展的快充問題。

因此，東旭光電收購申龍客車的產業邏輯就很明晰了。

新能源汽車行業是鋰離子電池的重要應用領域，東旭光電收購申龍客車有助於現有產業鏈的延伸；藉助申龍客車優質的新能源汽車生產平台，延伸新能源產業鏈，可以深化東旭光電在新能源產業的布局，充分發揮產業上下游之間的協同。

在完成對申龍客車的收購之後，東旭光電將擁有光電材料、石墨烯、新能源汽車三大塊主營業務。東旭光電將成為東旭集團內部的轉型石墨烯和新能源汽車的尖兵。

3.2東旭集團：資本+產業大布局

除了東旭光電之外，東旭集團還控股東旭藍天和嘉麟傑另外兩家上市公司，嘉麟傑是東旭集團生態健康戰略布局平台、東旭藍天是東旭集團布局新能源產業的平台。

東旭集團布局情況如下：

2011年，受讓國資股份方式控股東旭光電：

2011年，東旭集團受讓石家莊國資委公開轉讓的寶石集團股權，成為寶石A間接控股股東。對應轉讓價格，上市公司市值23.13億元。寶石集團後更名為東旭光電。

2015年「協議轉讓」方式控股東旭藍天：

2015年9月，東旭集團通過協議轉讓獲得寶安地產14.89%股權，共持有寶安地產 29.88% 股權，成為寶安地產控股股東。對應轉讓價格，上市公司市值78.40億元。寶安地產後更名為東旭藍天。

2016年「協議轉讓+表決權委託」方式控股嘉麟傑：

2016年11月，東旭集團通過協議轉讓獲得國駿投資持有的嘉麟傑19.61%，並獲得了嘉麟傑 4.06%股票的表決權，合計持有23.67%股權，控股嘉麟傑。對應轉讓價格，上市公司市值53.87億元。

小汪@併購汪經常提到，如果能夠通過協議轉讓等方式，獲得多個上市平台的控制權，相當於擁有了多個小央行。

上市公司可通過增發、配股、定增、可轉債、優先股的方式進行再融資。雖然再融資新規一定程度限制了上市公司的融資能力，但上市公司的融資平台價值依然很高。上市公司依然是國內的信用高地。同時，上市公司控股股東也可通過股份質押、發行可交換債等方式融資。

產業資本的高效配置和運轉是大型企業集團發展的根本。東旭集團進入的光電顯示、新材料、新能源領域，都是典型的資金密集、技術密集、人才密集行業，「產融結合」是一條必由之路。

東旭集團打造三個上市平台的模式，就是典型的資本+產業大布局的發展路徑，可以極大地加強整個集團的融資能力。

小汪@併購汪已經在《併購汪市場觀察》中分析過，由控股公司對下屬上市公司或板塊公司注入優質資產，然後增發或配股獲得資金，或者銀行貸款獲得資金，再併購新項目，通過對併購的新項目派入管理團隊，改善管理；同時注入部分資產重組的啟動資金和流動資金，通過減員增效，銷售網路重建，運營模式改善，提高公司業績，再在市場融資，然後再併購新項目，循環往複。

這樣的實業為本，輔以金融的模式才能夠促進產業資本的高效配置和運轉，使得產業做大做強。

而其中的關鍵，還是擁有多個上市平台，充分發揮上市公司「小央行」地位。

不知道大家同不同意小汪@併購汪的看法，如果大家有更好的意見，歡迎加入併購汪會員群，和小汪@併購汪一起一起探討產業發展、資本運作的道與術。

歡迎大家加入併購汪會員。加入會員即可獲得獲得《併購基金》、《併購汪市場觀察》、《資本市場政策法規彙編》三本報告：

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