年度總結（2）| 2017年消費文娛行業上市公司併購回顧與分析

1、國內消費行業年度分析

（1）併購情況

2017年消費行業併購交易宣布及完成數量均有一定程度的回落，其中，完成併購數量均有一定程度的回落，其中，完成併購總規模196.12億美元，環比減少14.48％。

2017年消費行業規模及數量上均呈現下跌趨勢。僅百麗國際私有化事件佔2017年總金額的30％，併購環境整體從嚴，併購市場活躍度低。

2017年4月28日，百麗國際控股有限公司正式發布公告宣布私有化，要約收購人包括鼎暉投資，高瓴資本和公司兩位管理層及所持有的家族信託等。要約方所提出的私有化價格為每股6.03港元，涉資453.11億港元，創下了港股史上金額最大的私有化記錄。

（2）IPO情況

消費行業中有40家企業完成IPO,IPO融資規模達38.95億美元，規模較上一年有較大突破。IPO融資規模增長5.14％。

2017年消費行業企業數量以及規模有一個較大突破，達到近幾年最高值。新版的《民辦教育促進法》生效，清除了教育資產上市障礙，推動了教育行業上市的進程。從企業融資金額來看，主要集中在港交所，佔比43.12％。

2017年，15家企業IPO募資金額超過1億美元，4家企業超過2億美元。其中規模最大的晶苑國際在港交所主板上市，本次共計發售50,930萬股股份，發售價格每股發售股份7.50港元，共計募集資金總額381,975萬港元。

（3）IPO退出情況

2017年，消費行業共涉及27筆退出，共計32.13億美元，平均賬面回報率1.49倍。

周大生：新天域資本獲2.48億美元賬面彙報，為2017年最高退出和回報金額案例。

拉夏貝爾：在上交所上市，上海融高獲得高大9.95的賬面回報率，為2017年最高賬面回報率案例。

2、國內文化傳媒行業年度分析

（1）併購情況

2017年併購宣布案例數量274起，完成案例166起。已披露宣布併購金額共66億美元，完成併購金額26.21億美元，併購規模繼2016達到頂峰後持續下滑，未來文化傳媒併購市場有望回暖。

從2016年下半年開始，政策監管從嚴，導致影視行業乃至整個文化傳媒行業的併購、融資活躍度下降。

2017年9月21日，貓眼、微影合併，共同成立一家新公司，取名貓眼微影。微影將電影票務、演出票務等相關業務合併注入新公司。合併的新公司，擁有貓眼、娛票兒、格瓦拉等多個票務品牌。今年11月，騰訊再出10億重金注資貓眼，貓眼微影擁有了微信、QQ等流量入口資源，如今已獲得200億估值。

（2）IPO情況

IPO規模12.89億美元，同比上升63.81％；IPO企業數量14家，同比大幅上升。

IPO數量及規模在2015達到高點後大幅回落。本年度IPO規模大幅回升，並有望在未來繼續保持增長態勢。

本年度文化傳媒領域IPO融資案例中融資金額最大的山東出版傳媒股份有限公司於2017年11月22日在上交所上市，發行價格為10.16元/股，募集資金總金額為27.12億元（3.92億美元），募集資金凈額26.20億元。

（3）IPO退出情況

2017文化傳媒行業IPO賬面退出回報規模穩步回升，同時，平均賬面回報率較去年有大幅回升。

以IPO發行價計算，中國文化產業投資基金旗下中國文化產業投資基金（有限合夥）獲得9537萬美元退出回報，為本年獲得賬面回報的一起IPO。

3、2017年消費升級與文娛行業重點案例

（1）中信資本、凱雷集團$998.38M收購金拱門

2017年1月9日，中信集團旗下的中信股份、中信資本控股（下稱中信資本）、凱雷投資集團（下稱凱雷）和麥當勞聯合宣布達成戰略合作並成立新公司，後者將成為麥當勞未來20年在中國內地和香港的主特許經營商。

8月8日，麥當勞中國新公司正式成立，同時宣布中信資本、凱雷投資戰略入股麥當勞中國已經獲得商務部批准，已經於7月31日完成交割。新公司以20.8億美元總對價收購麥當勞在中國內地和香港的業務，成為麥當勞在本土之外最大的特許經營商。交易完成後，中信股份和中信資本在新公司中持有52%股權，凱雷和麥當勞分別持有28%和20%股權。

根據最新的財報顯示，麥當勞二季度業績向好，獲五年以來最好的業績。該公司二季度每股盈利1.70美元，高於預期的1.62美元；營收60.5億美元，好於預期的59.6億美元。全球同店銷售漲6.6%，美國漲3.9%，均超過預期。主要得益於冷飲促銷得力以及新推出的三明治。雖然財報中沒有透露中國市場具體的增長，不過麥當勞表示，中國市場所屬的高增長市場同店銷售額和營收同比分別增加了7% 和28%。

（2）萬達集團 9.3 億美元併購北歐院線集團

2017 年 1 月 23 日，萬達集團旗下院線美國 AMC 宣布以 9.3 億美元併購北歐最大院線北歐院線集團。這是 AMC 繼併購歐洲最大院線歐典院線（Odeon & UCI）之後，再次在歐洲併購大型院線，使得萬達在歐洲電影市場影響力進一步擴大。

（3）中資財團6億美元收購Ansell旗下安全套和潤滑劑業務

2017年5月26日，人福醫藥與中信資本共斥資6億美元，收購澳大利亞上市公司安思爾（Ansell）旗下包括傑士邦公司在內的全球兩性健康業務板塊。

為完成此次收購，人福醫藥與中信資本在新加坡成立了合資公司，簡稱新加坡健康護理。其中人福醫藥出資不超過1.2 億美元，持股60%，中信資本出資0.8億美元，持股40%。

合資公司成立後將完成兩項收購，一是斥資2億美元收購安思爾旗下傑士邦90%的股權，二是斥資4億美元收購安思爾旗下6家子公司100%的股權。

（4）阿里巴巴10億美元增持東南亞電商Lazada至83%

2017年6月，阿里巴巴集團宣布，將斥資約10億美元增持東南亞領先電商平台Lazada，持股比例將由51%提升至83%。此前阿里巴巴於2016年4月斥資10億美元獲得Lazada 51股權。因此，此次投資對Lazada的估值較一年前已有較大增長。該交易表明，阿里巴巴既看好Lazada持續耕耘東南亞市場能力，也看好新興市場持續高增長的潛力。

（5）中化430億美金收購先正達94.7%股份

2017年6月27日，中國化工集團公司在瑞士巴塞爾舉行新聞發布會，宣布最終完成對瑞士農業化學和種子公司先正達的收購。此次收購金額達到430億，擁有先正達94.7%股份，這也成為中國企業最大的海外收購案。中化集團對先正達的收購將能夠填補國內專利農藥和種子領域空白，對提高我國農業競爭力、保障糧食安全將起到積極作用。

（6）中信農業基金「閃購」巴西種子業務

2017年7月12日，中信現代農業產業投資基金（下稱「中信農業基金」）以11億美元收購陶氏益農巴西（下稱「陶氏巴西」）的玉米種子業務的部分股權。

這是中資企業在拉美化工領域的第二大跨境併購交易。該交易包括種子加工廠和種子研究中心、Dow AgroSciences巴西玉米種質資源庫的備份、使用Morgan種子品牌，以及在一段時間內使用Dow Sementes品牌的許可。上述資產2016年的營收約為2.87億美元。陶氏化學出售上述資產，是為了滿足相關反壟斷機構批准其與杜邦合併交易所設定的條件。

2015年12月，陶氏化學和杜邦達成協議，將以全股票方式完成合併。但是2017年6月，巴西反壟斷審查機構要求兩家公司合併必須滿足出售旗下一些作物保護產品和其他資產業務的前提條件。

獲此信息之後，中信農業基金用時不到一個月就完成了相關資產股權收購。根據中信集團2016年的年度報告，中信農業基金由中信農業、隆平高科和其他兩家上市農業公司於2016年共同成立。

（7）百麗國際私有化

2017年7月25日，港股上市公司百麗國際控股有限公司宣布，其以協議安排方式提出的私有化建議將預計於開曼群島時間2017年7月25日正式生效。

公告稱，此前由高瓴資本、鼎暉投資，以及百麗國際執行董事於武、盛放組成的財團所牽頭提出的建議已經順利通過。

百麗國際私有化後，高瓴資本將持有公司57.6%的股權，鼎暉投資將持有11.9%的股權，包括於武、盛放在內的參與此次私有化的公司管理層將合共持有30.5%的股權。媒體報道稱，百麗此次私有化將成為港交所至今為止規模最大的一次私有化交易紀錄。

百麗將以531.35億港元的估值從港交所退市，與市值一度超過1500億港元的巔峰時期相比，「身價」大幅縮水近2/3。也因如此，這場交易甚至被外界解讀為「賤價賣盤」。

（8）三元股份聯手復星6.25 億歐元併購食品公司

2017 年 7 月 29 日，三元股份宣布聯手復星集團下屬公司以 6.25 億歐元共同收購法國健康食品公司 St Hubert。三元股份發布的公告稱，將與上海復星集團下屬公司共同收購法國擁有 113 年歷史的健康食品公司 St-Hubert。據悉，這是國有企業三元股份實行混改以來海外出手的大舉措。

（9）七匹狼擬3.2億元收購Karl Lagerfeld品牌中國運營權

2017年8月21日，福建七匹狼實業股份有限公司發布公告稱，擬通過香港全資子公司七匹狼國際時尚發展集團有限公司（投資方）出資 2.403億元人民幣的等值美元，投資Karl Lagerfeld Greater China Holdings Limited80.1%的股權及對應的股東貸款，並在股權轉讓完成交割後，與目標公司其他股東共同按持股比例對目標公司的境內運營主體加拉格（上海）商貿有限公司提供 1億元人民幣或等值美元的增資，對應公司的增資金額為 8010萬元人民幣或等值美元。兩項合計投資 3.204億元人民幣或等值美元。

（10）金科文化42億收購湯姆貓

2017年8月30日，金科文化發布公告稱，公司擬作價42億元，通過發行股份購買資產方式收購杭州逗寶100%股權和上虞碼牛100%股權，從而間接獲得英國公司Outfit 7的56%股權。

Outfit7公司創建於2009年，是一家集大數據廣告分發與互聯網兒童早期教育於一體的世界知名移動應用開發商和發行商，其明星遊戲應用「會說話的湯姆貓家族」自2013年11月推出以來，截至2017年6月30日已累計取得了11.39億人次的安裝量。累計下載量超過 70 億次，被評為最受歡迎的Google Play 應用之一，成為全球最大的移動互聯網流量平台之一。

（11）如意集團購SMCP集團後再推上市

2017年10月，中國紡織界翹楚山東如意集團擁有82%股權的法國SMCP集團在巴黎泛歐證券交易所掛牌上市。該筆IPO是2017年巴黎證券市場第二大、同行業最大的IPO，共募集資金6.23億歐元，約合近50億元人民幣。如意集團套現2.61億歐元後，仍持有SMCP公司55%以上的控股權。

2016年10月，如意集團聯合中航信託、銀川市產業基金、通聯資本等數家機構，購得SMCP集團84.5%的股權。SMCP集團上市後，如意集團在歐洲市場成功搭建了集團海外融資平台，截至目前，如意集團擁有國內A股——如意集團、日本東京主板——日本RENOWN及巴黎泛歐證券交易所——SMCP集團三家上市公司。

（12）中弘股份收購A&K

2017年10月11日，旅遊開發商與投資集團中弘股份發布公告稱，其向衍昭收購全球高端旅遊服務商A&K公司90.5%股權已完成資產的過戶手續及相關的變更登記。此次交易是分為「兩步走」來完成的：

第一步，中弘集團境外子公司衍昭作為本次交易的收購主體，在先期支付5100萬美元保證金的基礎上，引入中國華融和投資基金RPJ作為過橋融資方，完成對A&K90.5%股權的收購。其中，中國華融通過子公司Massive Reward以1億美元向衍昭增資；投資基金RPJ通過子公司Forest Asset向衍昭提供2.35億美元的借款，該借款在之後通過債務重組轉為對衍昭的持股。

第二步，中弘股份境外子公司Neo Dynasty以支付現金的方式，購買衍昭持有的A&K公司90.5%股權，最終實現中弘股份對A&K公司90.5%股權的持有。

（13）海信抄底東芝全球電視業務

2017 年 11 月 14 日，海信集團旗下上市公司海信電器正式對外宣布耗資 129 億日元收購東芝映像解決方案公司 95% 的股權，轉讓完成後，海信電器將享有東芝電視產品、品牌、運營服務等業務，並擁有東芝電視全球 40 年品牌授權，東芝電視的核心資產全部歸海信所有。在獲得夏普北美市場 5 年商標使用權後，海信再次拿下東芝電視核心資產及 40 年的品牌使用權。

雖然東芝陷入多年虧損，但擁有 142 年歷史的東芝在顯示技術領域一度引領了日本乃至世界科技潮流，其在全球科技品牌價值排行榜也位居前列。2016 年，東芝電視銷量仍位居日本市場前三。

（14）阿里巴巴收購銀泰百貨、高鑫零售

2017年11月20日，阿里巴巴集團、Auchan Retail S.A．（歐尚零售）、潤泰集團宣布達成新零售戰略合作。根據戰略協議，阿里巴巴集團將投入約224億港幣（約189.9億人民幣）直接和間接持有高鑫零售36.16%的股份。

高鑫零售是中國規模最大及發展最快的大賣場運營商，以歐尚、大潤發兩大品牌在全國29個省市自治區運營446家大賣場。據凱度數據，截至2016年12月，高鑫零售在零售市場市場份額為7.8%，位居第一，高於華潤萬家和沃爾瑪，家樂福等。2016年全年營收超過1000億元。

（15）新希望收購Real Pet Food Company

2017年12月19日，作為公司內部的一項重要跨界，新希望集團宣布，作為第一大股東，已聯合厚生投資、淡馬錫、中投海外、啟承資本等投資者，於2017年11月30日完成了對澳洲寵物食品公司RealPet FoodCompany（譯為真誠愛寵公司）的收購，目前已完成交割手續。據了解，此次收購金額為10億澳幣，其中，新希望集團和厚生投資占股的比例超過50%。

新希望集團董事長劉永好今天透露，新希望持續發力寵物經濟，也陸續投資了一些企業，未來在該領域不排除上市的可能。

4、政策導向

（1）消費升級政策導向

2017年1月22日，商務部發布關於進一步推進國家電子商務示範基地建設工作的指導意見。該指導意見的出台，使得電子商務在市場中地位愈發重要，補課或缺。而消費及服務行業主要以傳統行業為主，電子商務的發展使得消費及服務行業市場處於低迷狀態。

2017年兩會《政府工作報告》，要求「擴大數字家庭、在線教育等信息消費。」要通過推進「互聯網＋教育」，發展教育服務新業態，實現中國教育向更高質量、更公平的方向邁進。在線教育全面利好，市場將會進一步發展擴大。

2017年9月1日正式實施新版的《民辦教育促進法》，規定銘板學校的舉辦者可以自主選擇設立非營利性或者營利性的民辦學校，但是不得設立實施義務教育的營利性民辦學校。此外，取消了民辦學校選擇的三年過渡期，並對出資人的補償機制對營利性與非營利性民辦學校作出不同規定。教育資產上市障礙清除。

（2）文化傳媒行業政策導向

電影產業、數字創意產業等獲政策支持

2017年是實施「十三五」規劃的重要一年，文化領域各項「十三五」規劃紛紛出台，為接下來「十三五」時期的文化建設指明了方向。《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》宏觀定調，文化產業、文物事業、文化旅遊、文化科技、群眾文藝、文化扶貧、文物科技、公共圖書館事業、公共數字文化、古籍保護、新聞出版廣播影視、版權工作等各細分領域均有相應規划出台。

此外，文化部還出台了《文化部「一帶一路」文化發展行動計劃(2016-2020年)》，對「十三五」期間「一帶一路」文化發展指明方向。

2017年我國新增了第三批7個自由貿易試驗區，這些新晉自貿區的創新清單中，均有文化產業方向的措施。

繼2016年《電影產業促進法》和《公共文化服務保障法》出台後，我國的文化法制建設持續推進，並呈現出立法進程逐步加快的態勢。2017年3月1日，我國文化產業首部大法《電影產業促進法》和文化領域的首部基本法《公共文化服務保障法》正式實施。

2016年底，國務院正式公布《「十三五」國家戰略性新興產業發展規劃》，數字創意產業首次被納入國家戰略性新興產業規劃。2017年，數字創意產業熱度持續提高。4月，文化部發布首個「數字文化產業」概念的政策文件《關於推動數字文化產業創新發展的指導意見》，向社會發出國家鼓勵數字文化產業發展的明確信號。

6月，中國政府法制信息網公開了國家新聞出版廣電總局《點播院線、點播院線管理暫行規定》，擬對點播影院、點播院線行業進行規範；7月，文化部印發《關於規範營業性演出票務市場經營秩序的通知》和《關於引導迷你歌詠亭市場健康發展的通知》，對演出票務市場出現的新問題以及迷你KTV這種新興業態進行規範和管理。

國家還重點加強了對互聯網環境下行業亂象的治理，比如國家新聞出版廣電總局發布的《關於進一步加強網路視聽節目創作播出管理的通知》和《網路文學出版服務單位社會效益評估試行辦法》。

2017年，國家加強了對特色小鎮建設的指導和規範，12月，國家發展改革委、國土資源部、環境保護部和住房城鄉建設部共同發布《關於規範推進特色小鎮和特色小城鎮建設的若干意見》。