72億！年度最大晶元併購？奧瑞德：收購世界第二Ampleon發力5G！

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收購恩智浦剝離資產千載難逢，建銀投資、中信併購資本、中植齊助力！

小汪說

奧瑞德於昨日發布交易預案，宣布擬作價71.85億元收購合肥瑞成100%股權。合肥瑞成為公司型併購基金，最終持有標的是荷蘭的Ampleon集團。

2015年，世界兩大著名半導體廠商恩智浦NXP和飛思卡爾 Freescale進行合併。為成功通過美國聯邦貿易委員會的反壟斷審查，恩智浦剝離射頻功率晶元業務至Ampleon集團，並將Ampleon集團對外出售。

因此，Ampleon集團目前承接了從恩智浦NXP中剝離出來的射頻功率晶元業務，是世界第二大射頻功率晶元供應商。

世界半導體巨頭將核心業務對外出售，類似的機會可是相當稀有！

為收購Ampleon，建廣資產、金石投資旗下中信併購資本、中信併購基金，以及中植高科旗下燕璐資本等明星投資人，聯合成立了併購基金，參與了Ampleon的競購。最終併購基金以18億美元對價成功完成收購，並選擇將Ampleon出售給奧瑞德。

奧瑞德對Ampleon集團的收購，將成為今年集成電路領域目前尚在推進中的最大併購。

由於國內企業在國內射頻功率晶元業務這一項技術上，商業化應用方面罕有成功。收購Ampleon集團將使奧瑞德新增射頻功率晶元業務。

在目前國內大力推進5G建設的背景下，收購Ampleon能幫助奧瑞德在5G布局中取得優勢，與此同時還能填補國內高端集成電路技術的空白，因此此次交易非常值得關注。

今天小汪@併購汪@添信資本就帶你來看看這次交易。當然跨境併購的方案設計，到募資融資策略，再到政策監管的解讀，全面結構了跨境併購中需要注意的要點。這些小汪@併購汪@添信資本將會在前沿會員的專欄中進一步解讀。

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01

Ampleon集團：世界第二大射頻功能半導體廠商

目前，Ampleon集團總部位於荷蘭奈梅亨市Nijmegen，在全球3大洲18個國家或地區擁有多個研發中心、銷售中心、客戶服務中心以及經銷網路布局。

因行業技術壁壘較高，全球射頻功率晶元產業集中度較高。根據研究機構ABI Research的統計，2015年Ampleon集團在射頻功率半導體行業的市場佔有率為24.1%，全球排名第二。

Ampleon集團的射頻功率晶元主要供應各大通訊基站設備製造商，在全球範圍內不僅擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等業內優質客戶，還在射頻功率晶元其他多元化應用領域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等其他國內外知名客戶。

Ampleon 集團射頻功率晶元可分為基站晶元產品和多元化應用晶元產品，其中基站晶元產品為Ampleon 集團的核心產品。

Ampleon的經營模式介於IDM模式與Fabless模式之間，業務涵蓋射頻功率晶元的設計、封裝測試以及最終的銷售環節，但不包括晶圓採購、晶元製造及測試等中間環節。

除最前期研發設計外，Ampleon集團主要的生產環節為在菲律賓卡布堯的工廠進行射頻功率晶元的封裝測試。

目前Ampleon集團整體評估還未完成，由於前期分拆時確認了較大金額無形資產及由此產生的攤銷，Ampleon部分業績可能受到影響。根據目前已經披露的數據：

菲律賓Ampleon2016年度、2017年1-8月分別實現營業收入1.01億美元、0.85億美元，實現凈利潤0.01億美元、-0.06億美元。

荷蘭Ampleon2016年度、2017年1-8月分別實現營業收入2.36億美元、1.73億美元，實現凈利潤0.05億美元、0.24億美元。

02

收購契機：恩智浦與飛思卡爾的合併案

奧瑞德之所以能夠獲得收購Ampleon集團的機會，與恩智浦NXP和飛思卡爾 Freescale的合併案有關。

恩智浦NXP原本是荷蘭著名的半導體公司，在全球非存儲晶元廠商中排名第11位。飛思卡爾是原摩托羅拉的半導體部門，在微電子領域擁有50年的經驗，同樣是全球市場上舉足輕重的半導體產品供應商。

2015年，為增強市場競爭力，恩智浦推出收購飛思卡爾的交易方案。恩智浦預計，在與飛思卡爾合併之後，合併公司將吸收雙方優勢，成為汽車半導體領域的領導者，年營業收入預計超過100億美元，全球員工超過四萬五千名，新的合併公司將在全球非存儲半導體企業中排名第四位。

這一交易在接受美國聯邦貿易委員會審查時遇到阻力。聯邦貿易委員會認為，恩智浦與飛思卡爾合併之後，在高性能射頻功率放大器業務上的市場份額將會超過60%，具有明顯的壟斷地位。除英飛凌之外，其他任何公司都不能對合併後的公司形成競爭。

為滿足聯邦貿易委員會的反壟斷要求，恩智浦將射頻功率晶元業務整體剝離至Ampleon公司，並將Ampleon公司對外出售。

出售Ampleon公司後，恩智浦與飛思卡爾的合併方案通過反壟斷審查，交易順利進行。最終，恩智浦以116億美元總對價收購飛思卡爾，飛思卡爾普通股中的每股流通股都被轉換為0.3521股恩智浦普通股和6.25美元現金。

恩智浦與飛思卡爾成功合併，世界第四大非存儲半導體企業就此誕生，那麼又是誰成功收購了Ampleon公司呢？

收購Ampleon公司的，是來自於中國的建廣資產聯合中信等買方團成立的併購基金。

03

建廣資產聯合買方團，18億美元完成收購

建廣資產是一家專註於集成電路、雲計算、網路通信等戰略新興產業投資併購的資產管理公司。建廣資產由中建投資本持股51%，張光洲等6名自然人持股49%。穿透到最終，建廣資產由建銀投資控制。

建廣資產管理團隊和顧問由來自美光、中芯國際、英飛凌、中興通訊等公司的行業專家和來自美林證券、中國人壽、中投等金融機構的金融專家組成。

建廣資產還是中國科技金融產業聯盟的理事單位，聯盟由300多家企業會員組成，涵蓋了從中國到海外的設計、製造、封裝、 測試、設備、材料、應用等整個IC產業鏈優質企業。許多建廣資產團隊成員曾就職于海外半導體企業。

建廣資產目前管理著投資於國內和國際半導體等領域高科技公司的10多個產業投資基金，並且已經與多地地方政府建立了良好的關係並簽署戰略合作協議，合作建立了一些戰略性新興產業投資基金。

3.1

聯合中信、中植等成立併購基金出資66.54億元

2015年10月27日，建廣資產與恩智浦NXP就收購Samba Holdco Netherlands B.V.（荷蘭Ampleon）100%股權簽署了SPA協議、《知識產權轉讓與許可協議》等一系列協議，約定了資產交割相關事項。

隨後，建廣資產聯合中信併購基金、燕璐資本等買方團聯合成立併購基金合肥瑞成，以18億美元完成對Ampleon的收購。

2015年11月，併購基金合肥瑞成成立。

合肥瑞成是一個公司型的併購基金，合計出資為66.54億元，分別由合肥信摯持股57.81%、北京嘉廣持股42.05%，北京瑞弘持股0.09%，北京嘉坤持股0.05%。

1）合肥信摯出資38.46億元，佔比57.81%

普通合伙人GP：建廣資產、中信併購基金。

有限合伙人LP：中信併購投資、平安大華匯通財富、安徽產業併購基金。

2）北京嘉廣出資27.98億元，出資比例42.05%

普通合伙人GP：建廣資產、燕璐資本；

有限合伙人LP：燕璐永昌。

3）北京瑞弘出資0.062億元，出資比例0.09%

普通合伙人GP：建廣資產；

有限合伙人LP：邦泰建材、國通信託

4）北京嘉坤出資0.035億元，出資比例0.05%

普通合伙人GP：建廣資產；

有限合伙人LP：建鑫建材、北京瑞弘、國民信託

可以看到，併購基金的主要資金來源於中信併購投資，以及中植高科下的燕璐永昌，以及平安大華匯通財富。

此外，前沿會員的報告中也講到一種併購基金用來進行反三角合併的併購基金結構設計。通過設立下屬合併母公司以及合併子公司，引入債權槓桿，由私有化後存續公司來承接債務。通過類似的「股權槓桿+債權槓桿+多層結構設計」增強募資能力，可以極大地減輕私有化的資金壓力。本案中即是如此。

3.2

Ampleon控股債務融資6億美元

併購基金合肥瑞成成立後，下設主體香港瑞控股。註冊在開曼的China Wealth Growth Fund II L.P.持有香港瑞控22.59%股權，合肥瑞成對香港瑞控持股77.41%

香港瑞控下持有Ampleon控股，Ampleon控股申請了6億元的併購貸款。

2015年12月2日，Ampleon控股與中國銀行盧森堡分行、中國進出口銀行、中國民生銀行簽訂併購貸款協議，貸款6億美元。

Ampleon控股的貸款利率為倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）上調3.7%。最終還款日為提款日後的第五周年日。

併購貸款以荷蘭Ampleon的銀行賬戶存款、庫存、機器設備以及香港瑞控的全部股權、Ampleon控股的全部股權等作為抵押/質押。

香港瑞控、Ampleon控股與中國銀行盧森堡分行簽署《擔保協議》，約定香港瑞控將持有的Ampleon控股全部股權及分紅等相關權益（不包含表決權）質押給中國銀行盧森堡分行，為併購貸款提供擔保。

合肥瑞成、ChinaWealth和中國銀行盧森堡分行簽署《股份質押協議》，約定合肥瑞成和China Wealth將其持有的香港瑞控全部股份質押給中國銀行盧森堡分行，為併購貸款協議項下貸款提供擔保。

併購基金股權出資66.54億元，外加Ampleon控股貸款6億美元，買方團以18億美元代價，最終成功於2015年12月7日完成了對Ampleon集團的收購。

目前，Ampleon控股貸款已經償還了約50%，截至2017年8月31日，Ampleon控股貸款餘額為32,000萬美元。

04

完成收購後股權結構調整，引入上市公司實控人

完成收購約一年半之後，併購基金進行了股權結構的調整，引入了上市公司奧瑞德的實際控制人。這主要是為了便於併購基金最後的退出交易。

奧瑞德實際控制人之一左洪波與左昕，成立有限合夥企業杭州睿岳，左洪波為普通合伙人GP，出資99%，左昕為有限合伙人，出資1%。

2017 年5 月、2017 年9 月及2017 年11 月，合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳簽署了股權轉讓協議及相關補充協議，約定合肥信摯、北京嘉廣合計向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉讓合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股權。

目前，這一股權轉讓還未完成，但預計完成後，併購基金股權結構將變為如下：

股權變動完成後，杭州睿岳將持有併購基金32.90%股份成為併購基金第一大股東；

合肥信摯持股比例由57.81%下降至20.23%；

北京嘉廣持股比例由42.05%下降至14.72%；

北京嘉坤持股比例由0.05%提升至15.36%；

北京瑞弘持股比例由0.09%提升至16.79%；

相比於股權結構調整前，併購基金的股權結構發生了明顯變化：

1）奧瑞德實際控制人控制的杭州睿岳成為新第一大股東，但持股僅為32.90%，不構成控制；

2）併購基金由被合肥信摯控制變為無實際控制人狀態；

3） 北京嘉坤、北京瑞弘的持股比例上升明顯，合肥信摯、北京嘉廣持股比例下降明顯。合肥信摯、北京嘉廣通過先行轉讓併購基金股份，實現了部分退出，減輕了資金壓力。

05

上市公司層面交易

由於目前併購基金的股權調整還未完成，2017年11月18日奧瑞德曾經發布公告宣布終止籌劃此次重大資產重組，終止原因為：

「上市公司控股股東擬向標的公司原有股東購買一部分標的公司股權。截至目前，前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理。此外，因本次重組標的公司的核心資產位於境外，持股結構較為複雜，涉及的利益主體較多，未能在規定期限內與交易對方簽署完畢相關交易協議並披露重組預案。」

」

但僅僅三天之後，奧瑞德就宣布繼續推進重組，並於昨日火速推出了交易預案。

根據奧瑞德於昨日公布交易預案，奧瑞德擬作價71.85億元收購合肥瑞成100%股權，同時擬募集配套資金不超過23億元，用於GaN工藝技術及後端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。

交易完成後併購基金合肥瑞成將成為上市公司子公司，原併購基金股東將成為奧瑞德的股東，直接持有上市公司股份。

由於上市公司實控人在換股交易前，先行受讓了併購基金部分股東的持股，因此本次交易完成後，在不考慮配套融資情況下，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人杭州睿岳、李文秀、褚春波將合計持有上市公司32.23%股份，較交易前31.99%股份比例有所上升。

5.1

具體交易方案

交易對方：杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤。

交易作價：718,500.00萬元。

發行價格：15.88元/股。

發行股份數量：45,245.59萬股股份。

標的資產：合肥瑞成100.00%股權。

標的業務：合肥瑞成實際運營實體為Ampleon控股，Ampleon 集團為全球領先的射頻功率晶元供應商，專業研發、設計、生產和銷售高功率射頻功率晶元產品，其產品主要應用於移動通訊（基站）領域，並在航天、照明、能量傳輸等領域存在廣泛用途。

交易前後股權結構變化：本次交易前，上市公司控股股東及實際控制人左洪波、褚淑霞夫婦合計持有上市公司31.83%股份；本次交易後，左洪波、褚淑霞夫婦將合計持有上市公司23.26%股份，其一致行動人杭州睿岳將持有上市公司8.86%股份。控股股東及實際控制人未改變。

募集資金：總額不超過23.00億元，不超過本次擬發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且為募集配套資金髮行股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本的 20%。

控股股東認購比例：未披露。

資金用途：本次配套募集資金在扣除相關稅費及中介機構費用後擬用於標的公司GaN工藝技術及後端組裝項目、SiC襯底材料及功率器件產業化項目建設。其中14.00億元用於GaN工藝技術及後端組裝項目，9.00億元用於SiC襯底材料及功率器件產業化項目。

歷史業績：Ampleon控股2015年度、2016年度、2017年1-8月分別實現營業收入為1,373.70萬美元，26,111.79萬美元，17,297.15元萬美元；分別實現凈利潤為：-854.35萬美元，-736.78萬美元，33.93萬美元。

目前，由於Ampleon的評估工作還未完成，業績承諾協議還未簽署。交易雙方將於Ampleon正式評估報告出具後另行簽署《業績補償協議》。

5.2

以股份對價計算，收益率7.98%

交易完成後併購基金合肥瑞成將成為上市公司子公司，原併購基金股東將成為奧瑞德的股東，直接持有上市公司股份。

以股份對價計算，杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤等五名交易對方獲得的股份對價，較併購基金出資額的收益為7.98%。

06

總結

本次奧瑞德收購Ampleon集團的交易，是今年集成電路領域目前正在推進的最大併購。

這次收購中，主導方建廣資產屬於國資背景，併購基金引入了中信資本、中植旗下資本提供資金，並且在完成併購後進行了併購基金的股權結構調整，引入了上市公司實際控制人，這些都非常鮮明體現了當前集成電路領域併購的特點：

1） 併購以圍繞龍頭企業的產業鏈併購整合為主；

2） 政府通過成立大基金的形式，以政府引導+市場化運作，推動產業發展；

3） 併購交易中，產業基金（領投）+國內龍頭企業（落地）模式越來越普遍，引導了多層槓桿與社會資本的加入

如果奧瑞德能夠成功收購Ampleon集團，Ampleon集團將填補國內高端集成電路技術的空白，同時也有望推動我國集成電路特別是射頻功率業務產業鏈的整體提升。

在5G大背景下，布局集成電路產業，聚焦射頻功率器件有利於進一步拓展奧瑞德發展空間，成為未來全國乃至全球射頻功率器件技術領先者。

看來，這又是一次集成電路領域的中國故事。

半導體領域併購江聲浩蕩，未來我們一定會看到越來越多的半導體併購基金名聲鵲起，也一定會看到越來越多半導體併購的發生。

國家意志驅動的中國半導體產業，也一定會在併購中茁壯成長。

一個人的命運，既要看個人的奮鬥，也要參考歷史的進程。一個機構的命運，更是如此。市場不斷進化，機構不斷進化，歡迎大家加入併購汪前沿會員，與我們共同進化。

小汪@併購汪@添信資本會對此繼續保持關注，並在前沿會員的專欄中，及時更新此次交易以及上市公司的後續進展。 前沿會員內含專欄均為電子版，推送及時，僅向會員提供。以後公眾號上不會寫的、不能寫的，都在前沿會員里。有興趣的讀者可點擊「閱讀原文」。

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