過會！模塑科技3年3次資本運作：6億定增，8億轉債，12億併購，小市值的大夢想！

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從定增、轉債再到資產注入，46億市值VS 26億資本運作，模塑科技的民營醫院空間有多大？

小汪說

今日上午，併購重組委第65次會議，模塑科技以12.5億元收購道達飾件的交易上會獲得無條件通過！

從今年9月份交易被證監會受理，再到今天交易最終上會獲得通過，模塑科技僅僅用時62天。如果考慮到中間間隔國慶假期，此次交易過會的速度甚至更快。

事實上，作為國內汽車保險杠領域的龍頭公司，這已經是模塑科技三年內的第三次資本運作。

2015年模塑科技定增募資6億元，在江蘇無錫投建了明慈心血管病醫院，進入富有潛力的民營醫療領域。明慈醫院是江蘇第一家按照三級標準建設的心血管病專科醫院，中德醫生聯合坐診，技術先進。

2016年，模塑科技受寶馬之邀在墨西哥建設汽車裝飾件配套工廠，為此模塑科技籌備發行8億元可轉債，展開國際化之旅。

2017年本次交易，模塑科技從控股股東手中收購道達飾件。道達飾件原屬於鄉鎮集體企業，2006年由模塑集團接手並進行發展，因此此次交易屬於大股東的資產注入。由於行業景氣度回升，這一收購預計能夠增厚模塑科技的業績……

三年三次資本運作，從定增、可轉債到資產注入，從汽車裝飾件到民營醫院再到國際化，作為目前停牌市值只有45.90億元的小市值上市公司，模塑科技可謂 「小公司、大視野」。

模塑科技面臨的，實際上是主營業務發展面臨瓶頸，增長率難以大幅提升的情形下，如何進行轉型或者國際化的問題，這也是許多傳統行業上市公司普遍面臨的問題。其中併購與轉型策略，產業轉型的募資融資策略，都在實務中極為重要，這些內容會在前沿會員的專欄中進一步講解。

今天，小汪@併購汪@添信資本帶你來看看，模塑科技收購道達飾件的交易。

01

模塑科技：汽車保險杠領軍企業

首先我們來看看模塑科技。模塑科技是一家早年在深交所上市的江陰地區公司。

股權結構上，模塑科技的持股非常分散。控股股東模塑集團為第一大股東，持股33.07%，實際控制人為曹明芳、曹克波父子。

第一大股東之外，其餘股東全部持股比例均在2%以下，如北方工業旗下兵工財務持股1.16%，為第二大股東，長信量化基金持股0.79%，為第三大股東。

主營業務上，模塑科技目前的業務橫跨汽車飾件、醫療、金融投資三大板塊。其中汽車裝飾件是模塑科技最主要的業務。

1.1

汽車板塊：盈利穩定的主營業務，向國際化過渡

汽車保險杠、防擦條、門檻條等塑化汽車飾件的研發、生產、銷售，是模塑科技主要業務。其中，汽車保險杠是最主要產品，2016 年汽車保險杠銷售收入占模塑科技主營業務收入的比例超過50%。

1） 汽車保險杠細分領域龍頭企業

在汽車保險杠領域，模塑集團具備比較強的競爭優勢，是這一領域的龍頭企業，規模優勢和技術水平優勢明顯，行業地位突出。

目前，模塑科技的汽車保險杠生產能力達220萬套，（ 對應2016年下游整車產銷約2800萬輛），與華晨寶馬、上汽通用、上汽大眾、神龍汽車、東風乘用車等多家知名整車製造商建立了長期戰略合作關係，成為其一級供應商。模塑科技對北京賓士已經實現了100%的配套，在國產寶馬保險杠的配套比例佔75%。

2015年、2016年、2017年1-6月，模塑科技的保險杠等汽車裝飾件業務分別實現銷售收入30.54億元、31.55億元、15.79億元，對總營業收入的佔比穩定在98%，毛利率穩定在25%。

2016年，模塑科技的汽車裝飾件業務實現凈利潤3.18億元。

2）2017年初發行可轉債進軍國際化

2015年7月，寶馬特邀模塑科技在墨西哥廠區的附近，投資設立配套企業，由此模塑科技開始國際化進程。

在墨西哥建廠項目的總投資為6.55億元，其中建設投資5.68億元，鋪底流動資金0.88億元，項目建設期為三年，規劃產能40萬套。

為投資墨西哥項目，模塑科技在2016年5月公布可轉債預案，進行募資並於2017年3月完成最終發行，成功募資8.13億元。

可轉債的發行有嚴格的財務門檻。對於主板、中小板上市公司來說，必須連續3年盈利，而且3年平均ROE（凈資產收益率）高於6%；對於創業板上市公司來說，必須連續2年盈利。由此可見，模塑科技的主營業務是非常穩健的。

目前，模塑科技已與寶馬集團簽訂了訂貨協議，協議約定寶馬集團墨西哥工廠新建完成後，模塑科技將根據寶馬集團的生產排期向寶馬集團供貨，具體供貨數量參照寶馬集團的生產計劃。

根據測算，墨西哥項目有望在2018年進行設備調試並於隨後投產，投產後第二年可實現營業收入3.95億元、實現凈利潤0.33億元。投產後第4-5年進入正常年後，可實現7.25億元的年度營收, 0.82億元的年度凈利潤，毛利率保持在20.78%。

2016 年 1 月，模塑科技在墨西哥項目後再次受到寶馬公司的邀請，決定在美國南卡羅來納州格里爾市投資設立 MingHua USA Inc.公司，為寶馬公司在當地的工廠進行配套。

此項目投資總額為9950萬美元，已經開始建設，預計於今年底進行設備調試、2018年初正式供貨。

02

本次重組：12.5億元收購道達飾件

而本次模塑科技收購道達飾件，屬於控股股東資產注入。道達飾件是模塑集團設立的企業，100%股權交易作價12.5億元，採用收益法評估，增值率459.13%

道達飾件由模塑集團和精力機械分別持股50%，精力機械由模塑集團100%持股。因此模塑集團是道達飾件的控股股東，曹明芳、曹克波父子為道達飾件的實際控制人。

2.1

道達飾件：領先的電鍍件廠商

道達飾件的主營業務為汽車電鍍件的研發生產銷售，具體產品包括格柵總成、裝飾條、裝飾框、標牌、字牌總成等。

道達飾件擁有全面的塑料表面處理工藝技術，掌握了先進的電鍍工藝，在業內具有很強技術、成本競爭能力，已在汽車零部件供應體系中取得優勢地位。

上汽大眾、上汽通用、沃爾沃、北京現代、寶馬、華晨寶馬、神龍汽車等著名汽車廠商都是道達飾件的客戶。同時道達飾件是北京賓士、起亞等著名汽車廠商的二級供應商，並承擔出口法國、德國、瑞典、西班牙、葡萄牙、比利時、阿根廷、俄羅斯、巴西等大批業務。

道達飾件的歷史業績為2015年、2016年、2017年1-6月分別實現營業收入7.45億元、9.15億元、4.5億元；實現凈利潤0.48億元、0.66元、0.37億元。

以12.5億元作價計算，道達飾件2016年靜態PE為18.93倍， 2017年動態PE為16.67倍。

2.2

詳細交易方案

本次交易，模塑科技以12.5億元收購道達飾件，股份對價佔比60%。交易完成後，模塑集團持股比例由33.07%提升至41.96%，

前沿會員包含的《併購重組案例精編》中，併購汪研究中心已經跟蹤並更新、推送了這一交易的交易要素和核心信息，具體交易方案如下：

交易對方：模塑集團、精力機械。

交易作價：125,000.00萬元；其中現金對價佔總作價40%，股份對價佔總作價60%。

發行價格：6.82元/股。

發行股份數量：109,970,674股

標的資產：道達飾件100%股權。

交易前後股權結構變化：本次交易前，模塑集團直接持有上市公司33.07%的股份，為上市公司控股股東，曹明芳、曹克波父子為上市公司實際控制人；本次交易完成後，模塑集團持股比例提升至41.96%，控股股東、實際控制人未發生改變。

標的（對應2016年）靜態PE：18.93。

標的（對應2017年）動態PE：16.67。

2.3

汽車產銷增速回升及在手訂單支撐業績

模塑科技曾於2015年籌劃收購道達飾件的交易，但於2015年7月宣布收購終止。

終止原因是：」道達飾件產品的市場需求受整車市場變動影響較大，而近期國內汽車產銷量增速有所下滑，未來業務增長有一定的不確定性。同時，道達飾件從事汽車電鍍件的子公司投產時間短，產能利用率處於擴張階段，短期內盈利能力的提升存在較大的不確定性」

因此在本次收購中，道達飾件未來業務的增長不確定性是否已經消除這一問題，被監管重點問詢。

目前看來，道達飾件的未來業績增長有一定保證，因為2016年汽車行業已經明顯回暖。

2013-2015 年，受中國經濟增速下滑等宏觀因素的影響，汽車行業增速略有放緩，但2016 年開始，由於對汽車購置稅進行稅收優惠等鼓勵汽車消費的相關政策，我國汽車產量、銷量增速有明顯回升，均較2015 年增長15%左右。

根據frost &sullivan的預測，中國汽車零部件市場於2016 年至2019年進一步按照複合年增長率7.4%增長，高於同期的全球市場增長率2.7%的水平，2019 年於全球汽車零部件的營業額貢獻將佔到43.3%。

中國汽車零部件市場未來幾年將以高於同期的全球市場增長率持續增長，佔全球汽車零部件市場份額將進一步擴大。

在全球份額擴大，國內汽車市場回暖下，道達飾件子公司瀋陽道達的產能得到釋放，電鍍件產量顯著增加，對大客戶北汽模塑的銷量大幅增加。

目前道達飾件對東風、北汽、現代等眾多公司的七十餘個訂單，已經排至2020年，在手訂單疊加行業轉暖，道達飾件的業績有一定支撐。

2.4

歷史業績與業績補償

道達飾件的歷史業績為2015年、2016年、2017年1-6月分別實現營業收入7.45億元、9.15億元、4.5億元；實現凈利潤0.48億元、0.66元、0.37億元。

模塑集團和精力機械作出的業績承諾為：道達飾件2017年、2018年、2019凈利潤分別不低於0.75億元、1億元、1.1億元。如本次交易在2018年度內實施完畢，則盈利補償期間順延一年，2020年承諾凈利潤為1.3億元。道達飾件業績承諾期凈利潤年均複合增長率為23.83%

如果道達飾件截至當年末累積實現凈利潤數低於截至該年末的累積承諾凈利潤數，模塑集團、精力機械將進行補償，補償方式為優先以股份補償，股份補償不足的以現金補償。

當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷盈利補償期間內各年度的承諾凈利潤數總和×本次交易的交易對價-累積已補償金額。

根據這一業績補償公式，假如道達飾件在2017年-2019年實現凈利潤為0，模塑集團及精力機械將合計向上市公司補償12.5億元，等於本次收購的總對價。

03

模塑科技：民營醫院與金融投資業務

除汽車裝飾件領域的傳統業務外，模塑科技由於看好民營醫療領域，進入了醫療領域。

3.1

醫療板塊：定增進入民營專科醫院領域

模塑科技在2013年投資設立無錫明慈心血管病醫院。

明慈醫院是江蘇第一家按照三級標準建設的心血管病專科醫院，醫院建築面積近7萬平方米，規劃總床位450張，配置有6個手術室，醫院一期開放床位150張，引進了德國先進的醫療管理模式和醫療技術，聯合德國北威州心臟與糖尿病中心（HDZ）及中國醫學科學院阜外醫院，開展醫療業務。

醫院中德兩國專家同時在明慈醫院坐診，提供全面化的醫療服務，德國HDZ和北京阜外醫院派出的顧問專家團隊，為心血管病和糖尿病患者提供健康評估、預防保健、專科診療、康復訓練等醫療全過程服務。

2015年，模塑科技成功定增募集6億元，以其中4.2億元投入明慈醫院的建設項目，除定增之外，最終明慈醫院的總投資超過8億元。

2016年1月份，明慈醫院正式開業，當年產生營業收入836.87 萬元，產生毛利-6,504.33萬元。由於開業初期，就醫人數較少，而醫療設備固定資產折舊數額較高，明慈醫院處於盈利爬坡階段，大幅虧損0.92億元。

但到了2017年上半年，明慈醫院進行了91 例心外手術和268 例介入手術，並進行了國際首例左前胸微型切口右心室雙出口心內矯治術，營業收入已經增長至1434萬元，產生毛利約-3,154萬元，虧損收窄。

目前明慈醫院已經納入無錫及周邊地區醫保體系，與無錫、興化、泰興和常州金壇陸續簽訂了醫療保險定點醫療機構醫療服務協議，確定明慈醫院為無錫、興化、泰興和金壇基本醫療保險定點機構。預計納入醫保體系後，明慈醫院有希望快速度過前期盈利爬坡階段，實現盈虧平衡。

3.2

金融投資板塊：持有約11億元江蘇銀行、江南水務股票

除了汽車業務板塊、醫療板塊之外，模塑科技進行了金融投資。模塑科技於2003年投資了江南水務，2006年投資了江蘇銀行。

江南水務和江蘇銀行均已經成功完成了IPO。模塑科技對兩家公司的最初投資成本合計約為1億元，截至2017年3季度，兩項投資期末賬麵價值約為10.87億元，已經遠高於最初模塑科技投資成本，且股份均處於解禁狀態。

2016年3月，模塑科技進一步認購 「江南水務」可轉債，總認購金額為4,643.5萬元，並於4月通過二級市場減持「江南轉債」46.435萬張，減持總金額為5,909.1119萬元，帶來約1,265萬元投資收益。

2016年底，模塑科技減持部分江南水務股票，扣除成本和相關費用後，獲得投資收益約7900萬元人民幣。

如果後續模塑科技進一步減持江南水務和江南銀行的股份，可以進一步釋放投資收益。

04

總結

從2015年至今，模塑科技連續進行了定增、可轉債、大股東資產注入三項資本運作。其中定增募資6億元、可轉債募資8.13億元，收購資產作價12.5億元，三項資本運作合計約26.63億元。

而目前模塑科技停牌時的市值僅為45.90億元，三次資本運作充分利用了上市公司的小央行地位，充分利用了上市公司的融資功能。尤其是發行可轉債的條件嚴苛，模塑科技能夠成功發行轉債，充分說明了原有主營業務的優質與穩定。

通過三年三次資本運作，模塑科技也由此進入較為有潛力的民營醫療領域，並且成功實現了國際化發展。

需要注意的是，2016年由於模塑科技投資的明慈醫院處於開業初期，就醫人數較少，醫療設備固定資產折舊數額較高，因此產生了大幅虧損，拖累上市公司整體業績。

如今，明慈醫院已經納入無錫及周邊地區醫保目錄，就醫人數快速增長，有希望儘快度過盈利爬坡階段。如果明慈醫院經營狀況轉好，再加上本次大股東的資產注入，模塑科技是否會迎來業績的拐點呢？

小汪@併購汪@添信資本會對此繼續保持關注，並在前沿會員的專欄中，及時更新此次交易以及上市公司的後續進展。 前沿會員內含專欄均為電子版，推送及時，僅向會員提供。以後公眾號上不會寫的、不能寫的，都在前沿會員里。有興趣的讀者可點擊「閱讀原文」。

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